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并购后遗症
创立于1998年的宁波东力，主营装备制造，在并购年富供应链之前，公司主要产品为传动设备和门控系统。2007年宁波东力在A股上市，2012-2015年，公司扣非净利润连亏4年。
2016年3月14日，亏损数年的宁波东力首度向深圳市年富实业发展有限公司（下称“年富实业”）展示了兴趣。
启信宝信息显示，年富实业成立于2000年，法定代表人为李文国，注册资本为1.45亿元。
不过，由于年富实业子公司相关权属纠纷尚未解决、关联方偿还占用资金的时间存在不确定性等问题，因此2016年5月18日，宁波东力将收购标的变更为年富供应链。
2016年6月30日，宁波东力发布收购预案修订稿，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价21.60亿元，购买年富供应链100%股权。同时，拟向实控人宋济隆和标的股东之一的母刚募集配套资金不超过3.6亿元，用于支付本次购买资产的现金对价。
预案修订稿表示，本次交易标的资产预估值增值幅度较大（增值率702.69%）。
宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链100%股权，该等股权的交易价格为21.6亿元。宁波东力2015年12月31日经审计的资产净额为10.79亿元，本次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富供应链净资产额的较高者为准）占宁波东力资产净额200.14%。
标的股东承诺，年富供应链2017-2019年扣非净利润分别不低于2.2亿元、3.2亿元和4亿元。年富供应链2017年实现扣非净利润2.26亿元，业绩承诺完成率为102.63%。
不过，虽然在各条件方面远超宁波东力原资产，但并不构成借壳。
根据公告显示，本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权，为公司的实际控制人；根据中国证监会于2016年6月17日发布的《相关问题与解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆、许丽萍合计持有上市公司28.19%股份的表决权，第二大股东富裕仓储持有上市公司19.55%的股份，两者相差8.64%，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
2017年8月，宁波东力正式并表年富供应链。宁波东力2017年年报披露，宁波东力2017年实现营业收入128.70亿元，同比增长2399.84%；归属于上市公司股东的净利润为1.59亿元，同比增长1277.33%。其中，年富供应链2017年8-12月的营业收入高达121.24亿元，占公司合并报表的94.20%；年富供应链贡献的净利润高达1.49亿元，占公司合并报表的93.71%。而年富供应链占比情况在2018年一季度进一步提高，营业收入为61.61亿元，占公司合并报表比重的97.16%。
但同时，公司负债也由原来的37.51%升至2017年末的79.12%而随着宁波东力合同诈骗案一角的揭开，上述靓丽数字本身也将被打上疑问。“年富老板在深圳有一定地位，不太会屈尊上市公司子公司。一般收购也没有这样安排，而且他是上市公司副董事长，为了规避借壳，后续再逐渐做大股东是有可能。东力体内自己几乎没什么资产。”上述上市公司高管表示，此前上市公司热衷于进行大举并购，到今年并购后遗症逐渐增多。
记者采访多位资本市场人士了解到，上述规避借壳做法，通常是注入资产后将自己变为上市公司二股东，且将管理层更换成子公司团队，再循序渐进。不过，通常实力强和业绩好的标的不太会忍受成为上市公司二股东的做法，毕竟该种做法会给后续带来不可预测的麻烦。
经济观察报 黄一帆 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 宁波东力 |
