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资金承压却为实控人慷慨解囊 天目药业扣非净利亏损

  新浪财经讯 近日,天目药业实际控制人赵锐勇和非独立董事俞连明因涉嫌信息披露违法违规收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。公司在公告中表示,赵瑞勇和俞连明未在公司担任其他职务,调查内容及涉嫌违法违规事项与公司无关。目前公司的日常运行与生产经营活动一切正常,未收到上述事项影响。

  实控人违规占用资金  内控质量堪忧

  截至2019年9月30日,天目药业的第一大股东为长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”),持股数量为33,181,813股,持股比例为27.25%。长城集团的股东为赵锐勇和赵非凡父子,分别持股66.67%和33.33%。

  赵锐勇、赵非凡父子于2015年取得天目药业控制权,2015 年 10 月 12 日,深圳长汇投资企业(有限合伙)、深圳诚汇投资企业(有限合伙)、深圳城汇投资企业(有限合伙)、天津长汇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳长汇及其一致行动人”)与长城集团签署《股份转让协议》,深圳长汇及其一致行动人将其持有的公司 20,420,397 股无限售流通股股票转让给长城集团。长城集团持股比例 16.77%,成为公司单一第一大股东。2015 年 12 月 14 日公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过由长城集团提名的 2名董事,公司董事会 9 名成员中 5 名由长城集团提名,故长城集团成为公司控股股东。

  天目药业在11月4日在收到浙江证监局行政监管措施决定书,经查存在诸多问题。虽然赵锐勇在天目药业不担任任何职务,但是其对公司的控制力可见一斑,甚至凌驾于公司内控之上。

  一方面,天目药业不惜进一步提高财务杠杆来贷款供控股股东使用。2017年8月,天目药业通过子公司黄山市天目药业有限公司和孙公司黄山天目薄荷药业有限公司分别向黄山市屯溪供销专业合作社借款1500万元和500万元,通过委托付款方式转入控股股东长城集团实际控制人的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。但是2000万借款不仅没有经过董事会、股东大会审议,而且未在黄山项目、黄山薄荷及公司财务账目体现,款项占用至今未归还且公司未披露。除此之外,2019年7月31日,公司经营层会议决定借给长城集团460万元,用于偿付长城集团对外借款,借款未经公司董事会审议及披露。

  另一方面,公司违规为长城影视授信协议提供担保,由于长城影视未能偿还本息而承担连带清偿责任。2017年12月21日,光大银行苏州分行和长城影视签订,《综合授信协议》,向长城影视提供最高授信额度为人民币1亿元的授信,期限从2017年12月28日至2018年12月28 日止, 公司与长城集团等其他四方对上述授信协议的履行提供最高额连带责任保证担保。2018年9月12日,光大银行基于上述授信和担保,向长城影视发放贷款2500万元,期限至2019年1月12日止。贷款期限届满后,长城影视未能归还本息合计13995779.75元。2019年2月,光大银行向苏州工业区人民法院提起诉讼,要求判令长城影视归还借款本金、利息合计13995779.75元,律师费30万元,并要求天目药业等担保人承担连带清偿责任,并承担诉讼费用。此次为关联方长城影视提供担保行为未经公司董事会、股东大会审议及披露,贷款涉诉事项也未被露。

  上述事项导致公司2017年三季报、2017年年报、2018年季报、2018年半年报、2018年报、2019年季报和2019 年半年报等存在重大遗漏。

  不难看出,公司的内部控制在实际控制人面前“失灵”,赵锐勇借用天目药业作为融资平台,资金经过“伪装”后转移到自己控制的公司使用,这无疑侵犯了中小股东的利益,实际控制人凌驾于企业内部控制之上,不仅会导致企业治理结构失效,而且会对财务报表造成广泛性影响,导致财务数据失真,将企业暴露在较大的风险之下。

  高价收购亏损资产  三名董事投反对票

  2019年10月30日,董事会通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》和《关于子公司签署重大工程合同的议案》。

  重大资产重组意向性协议中,控股子公司银川天目温泉养老养生产业有限公司(以下简称“银川天目”)签署重大工程合同及重大资产重组意向性协议的事项。银川天目于2018年12月30日与文韬投资和武略投资签署协议,购买对方持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称“银川西夏”)100%股权,交易价格暂定5500万元。值得一提的是,银川西夏曾由长城集团100%控股,2018年12月25日,银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。构成关联交易及重大资产重组,公司已预付5414万元,相关股权尚未过户。

  重大工程合同中,银川天目于2018年6月20日与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称“共向兰州”)签订总价6000万元的温泉康养项目重大工程合同,2018年7月2日至7月16日期间,银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计2700万元,资金调拨未经公司财务负责人、总经理及董事长等审批。

  需要关注的是,两项交易均未及时履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。在公司频繁收到监管函之际,财务总监周亚敏因个人身体原因提交了辞职报告,公司表示在聘任到新的财务总监之前,由董事长赵非凡代行财务总监职责。

  两项交易在董事会审议中均有三名董事投了反对票。其中,反对收购银川西夏100%股权的董事认为,天目药业临安制药中心已经全部停产,即将腾空并拆除,急需对新购置的原杭州路通印刷电路科技有限公司房地产进行GMP改造。GMP改造投资预算7500万元,公司账面货币资金仅1381万元,资金缺口较大。而本次重大资产重组标的神秘西夏公司的主要资产是土地,变现能力差,并且标的公司无经营收入,持续亏损,本次重大资产重组方案无益于改善上市公司的经营状况。

  反对签订银川温泉康养项目的董事认为,天目药业三季度末资产负债率已经高达82.07%,有息负债8800万元,GMP改造和阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价所需资金存在缺口,另外,公司主营业务持续亏损,公司的偿债能力和持续经营能力面临巨大压力。银川温泉康养项目建设周期长,资金回流慢,无益于改善公司面临的偿债压力和持续经营压力。

  上交所要求公司补充披露可行性研究报告,并补充披露预计总投资额、建设周期、实际开工时间、累计已投入金额、预期完工时间及完工后的收益测算等信息。

  11月12日晚间,天目药业补充披露了银川温泉康养项目的可行性研究报告,并对上交所问询进行了回复。该项目投入运营后,预计每年可实现1951.22万元利润,项目回收期5.32年,即5年零4个月。

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