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天目药业能否跳出重组滑铁卢

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  天目药业的第七次重组坎坷重重。过去七年,天目药业的6次重组均以失败告终,本轮重组中,天目药业将未来希望寄托于新标的安徽德昌药业股份有限公司(以下简称“德昌药业”)。不过,资产体量远大于天目药业的德昌药业,曾两度成为资本市场的猎物,但结果同样失败。二者重组后,控制权是否将易主、业绩补偿是否能兑现、会存在哪些财务风险,这些问题都悬而未决。

  重组标的变更

  多次重组失败让天目药业挂上了“重组专业户”的头衔。自2010年以来,天目药业以年均一次的频率进行了7次重组,此前6次均以失败告终,本轮重组依然充满诸多变数。

  今年3月,天目药业停牌重组,两个月后,透露重组资产为海南伊顺药业有限公司(以下简称“伊顺药业”)。经过尽职调查、审计、评估后,伊顺药业控股股东与其他合作股东之间无法达成一致意见,天目药业与伊顺药业的重组停摆。随后,天目药业在一个月内快速物色到新标的,将与德昌药业重组。

  天目药业于1993年在上交所挂牌上市,主营业务为原料药、中成药、西药、保健食品等产品的生产销售,旗下拥有珍珠明目滴眼液、铁皮石斛等一批特色产品。本轮的收购标的德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企业,主营中药饮片产销。

  天目药业董秘吴建刚表示,德昌药业拥有较好的盈利能力,可以为公司提供良好的原材料供应,实现产业链的上游延伸,加快整合优质产业资源。

  天目药业一直希望借重组实现公司业绩逆转,被视为救命稻草的德昌药业是否能有此魔力?据了解,欣龙控股、香雪制药都曾有意收购德昌药业,前者计划出价2.32亿元收购70%股权,后者计划投资德昌药业饮品业务,收购60%股权。但这两次交易最终都未兑现。

  在天目药业的标的资产变更中,备受质疑的一点是,既然能在短时间内迅速改变重组标的,天目药业之前应该与德昌药业有过接触,但问题在于如果德昌药业标的优于伊顺药业,为何不先选择德昌药业?针对上述问题,以及天目药业此前战略不断变化、对公司造成的影响、未来大健康产业具体发展方向等问题,北京商报记者致电天目药业董秘办公室被告知将采访提纲发至公司邮箱给予书面回复,但截至发稿并未收到相关回复。

  是否构成借壳

  从标的资产规模来看,远高于天目药业目前的状况。财报显示,去年,天目药业归属母公司所有权权益合计5897万元,德昌药业预估值约为3.6亿元,后者约是前者净资产的6倍。这也成为本轮重组中备受质疑的方面:德昌药业是否构成借壳。

  在天目药业6月27日发布的重组预案中显示,公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权,并募集配套资金,收购共作价3.6亿元,其中现金对价及股份支付对价各占50%。

  根据预案,葛德州持有德昌药业80%股权,拥有绝对控制权。在资产总额、资产净额、营业收入各项指标上,德昌药业均超过天目药业100%。按照借壳新规规定,满足营业收入等5项任一指标超过上市公司100%以及公司控制权发生转移两个条件是被判定为借壳的必要条件。

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