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天目药业股权之争一地鸡毛 大股东长城系摇摇欲坠

  头顶“杭州首家上市公司”光环,天目药业(600671.SH)却在控制权争夺混战中内耗不断。

  1月4日,天目药业公告透露,接大股东长城影视集团(以下简称“长城集团”)、实控人赵锐勇的通知,其收到山东省高院受理案件通知书,横琴三元勤德资产管理有限公司(以下简称“横琴三元”)诉长城影视集团等合同纠纷已立案审理,长城集团所持股份有被保全查封的风险。

  大股东长城集团密谋转让公司控股权的计划,最终却演变成一场纠纷,引发上交所关注,后者一口气抛出18个问题,要求上市公司及相关各方解释说明。

  天目药业控制权风波又起背后,是长城系资金链的摇摇欲坠。“赵锐勇很困难,长城系2018年一直想找人接手天目药业,之前曾找过银泰集团的沈国军在谈收购,后面没谈好。”一位曾经参与长城系并购的券商人士告诉时代周报记者。

  横琴三元的诉讼,或许将进一步加剧长城集团的资金窘境,目前其持有的天目药业股权面临被保全查封的风险。

  “长城系”旗下的另两家上市公司的状况更不容乐观。1月11日,长城影视(002071.SZ)公告称,控股股东长城集团持有的1.7亿股已被司法冻结,占公司总股本的 32.37%。同一日,长城动漫(000835.SZ)公告称,控股股东长城集团持有的6861.96万 股已被司法冻结,占其持有公司股份的 100%,占公司总股本的 21%。

  控制权之争再起

  长城集团和横琴三元引起诉讼纠纷的背后,涉及天目药业控制权转让问题。

  根据天目药业此公告,2018年9月,长城集团实施引入战略投资计划,与天目药业二股东汇隆华泽的独资股东青岛财富达成合作意向,青岛财富计划给予长城集团13.5亿元资金支持,以此交换长城集团持有的天目药业实际控制权。

  汇隆华泽成立于2016年3月15日,注册资本5亿元,创立至今开展的主要业务为对外股权投资,控股股东为青岛财富,实际控制人为青岛崂山区财政局。汇隆华泽目前是天目药业第二大股东,持股22.01%。

  汇隆华泽曾在2017年2–3月多次举牌天目药业,合计耗资超8亿元,累计增持公司近2680万股。当时和长城集团对于天目药业控制权的争夺战一度紧张,但最终双方局势有所缓和。

  根据2018年9月20日双方签署的战略合作框架协议,青岛财富以不低于10亿元的投资强度,与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。

  达成合作后,青岛财富并未亲自入场,而是以国资与民企在投融资方面的限制为由,指定资金通道方横琴三元出面,同时与长城集团签署合作框架协议等系列协议。该系列协议约定横琴三元向长城集团提供6亿元借款,并通过设立两个合伙企业的方式,由合伙企业受让长城集团持有的天目药业27.25%股份,长城集团51%股权质押给横琴三元。

  同时,青岛财富还要求长城集团召开临时股东大会改选天目药业董事会,青岛财富将推荐3名董事人选,其控制天目药业的意愿强烈。

  随后,横琴三元陆续借款给长城集团3.5亿元,并在此基础上,长城集团与青岛财富在2018年10月协商确定,以债权债务合作的模式,青岛财富将继续给予长城集团10亿元借款,并在3–4个月以内完成。

  根据天目药业的公告信息披露,青岛财富随后以各种理由拖延与长城集团签署10亿元借款协议,导致双方合作前提(即青岛财富以13.5亿元资金支持交换长城集团持有的天目药业实际控制权)发生变化。

  在此过程中,青岛财富发来提名的3名董事材料,强制要求长城集团履行交出天目药业实际控制权的约定,长城集团因双方合作前提发生变化而拒绝履约。

  天目药业此次发布的公告认为,各方签署协议后,对核心条款的履行发生歧义。青岛财富和长城集团原先约定总借款13.5亿元,作为天目药业实际控制权变更的前提,但在协议履行过程中,青岛财富以3.5亿元借款作为天目药业实际控制权的交换条件,长城集团对此无法接受。

  双方合作最终破裂。2018年11月,长城集团与青岛财富一致同意取消2018年9月20日长城集团与青岛财富,以及长城集团与横琴三元的所签署的系列协议,最终天目药业的实际控制权、表决权均没有发生实质性变更。

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