|
此外，收购哈尔滨金燕荟、长春金燕荟、北京天飞燕也给燕之屋造成商誉减值风险。招股书显示，截至 2021 年 6 月 30 日，燕之屋商誉的账面价值为 6415.44 万元，占报告期末归属于母公司股东权益的比例为 23.01%。
一名券商内部人士告诉人民网财经，商誉是企业整体价值的组成部分，简单来说，公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差额形成商誉。同时，按照《企业会计准则》，企业合并、收购所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果减值测试显示，资产组确实发生了减值，那么商誉整体确认减值。这个减值测试在业绩承诺期过了之后依然有效。
“因为标的公司经营的不确定性，如果商誉过高，溢价收购来的公司可能会导致合并报表之后的总资产减值。”该券商人士说，资产减值意味着现时资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低，此外商誉的变化将影响企业的资产负债表和利润表，利润表中“商誉减值”记录在“资产减值损失”下，将直接带来企业利润的减少。
换言之，燕之屋通过溢价收购的关联企业北京天飞燕、长春金燕荟、哈尔滨金燕荟和太原吉祥燕，一旦经营出现不确定性，燕之屋由收购形成的商誉或将减值，减值的数值会在燕之屋的利润表中体现出来。
燕之屋招股书显示，2021 年末，燕之屋商誉金额为 7516.46 万元，同期净利润为17177.59万元。招股书认为，若未来宏观经济、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，导致被收购公司经营业绩下降，可能使燕之屋面临商誉减值的风险。
对赌回购与创始人个人债务风险
燕之屋的前身厦门燕之屋生物工程发展有限公司（以下简称“燕之屋有限”）在2020年计划IPO之前，频繁进行了一系列的股权转让和增资，并存在多处对赌协议。历次股权转让或增资的价格公允性、合理性，以及对赌协议潜在的风险受到社会关注。
比如，2020年9月18日，郑文滨将燕之屋有限7.91%股权以0元价格转让给付煜。10月19日，厦门市双丹马实业发展有限公司（以下简称“双丹马”）将燕之屋1%股权转让给厦门火炬产业发展股权投资基金有限公司（以下简称“火炬投资”），交易价格1000万元；27日，双丹马将燕之屋有限1%的股权，以 1800.00 万元的价格转让给福州天壹同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天壹同创”） ，同时双丹马还将燕之屋2.7%、2%股权以0元的价格分别转让给黄进成、黄文小。
2020年10月27日，福建阳明康怡生物医药创业投资企业（有限合伙）（以下简称“阳明康怡”）将燕之屋1%、1.25%、0.5%、0.5%、0.25%分别转让给曾焕容、师涛、吴俊杰、张青、肖雯，交易价格分别为1800万元、2250万元、900万元、900万元、450万元。
值得关注的是，此后燕之屋进行了两次增资。2020年12月燕之屋整体变更为此次的上市主体股份有限公司，并启动增资，向员工持股平台厦门金燕腾飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金燕腾飞”）发行164.71万股股份，发行价格12元/股，募集1970万元，后者持股比例为1.93%。2021年6月，薛凤英以12元/股对燕之屋增资2070万元，实现持股1.99%。
证监会在对招股书的反馈意见中表示，火炬投资、天壹同创受让燕之屋股权分别是12元/注册资本、21.6元/注册资本，而金燕腾飞、薛凤英对燕之屋增资均为12元/股，要求燕之屋说明上述增资或股权转让价格的确认方式及公允性，相邻增资或股份转让价格是否存在重大差异以及历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则—股份支付》。
燕之屋在更新版招股书中表示，火炬投资受让燕之屋有限股权时未按照国资监管相关规定履行资产评估及评估备案程序，存在程序瑕疵。而此前的招股书并没有阐明相关事项，也未就资产评估等程序进行说明。
除了程序问题外，光耀天祥、弘燕投资、阳明康怡等投资机构在受让燕之屋股权时，与双丹马、燕之屋创始人黄健等签署对赌协议。值得关注的是，2021 年 8 月 24 日 ，阳明康怡、 双丹马、黄健与燕之屋签订相关股权转让协议，其中对赌条款自证监会受理燕之屋上市申报材料之日起自动终止，各方就该条款范围内的权利义务一并解除。
但若燕之屋上市申请被证监会或证券交易所退回或否决，或燕之屋撤回IPO申请，阳明康怡、双丹马、黄健与燕之屋签订的上述股权转让协议中的股权回购的条款则自动恢复。也即，如果燕之屋此次上市失败或放弃上市，黄健、燕之屋需要对上述股权转让中的阳明康怡、双丹马的股权进行回购。据招股书显示，在当时的股权转让后，双丹马占燕之屋有限32.32%的股权，阳明康怡占占燕之屋有限7.5%的股权。据企查查显示，双丹马实控人为黄健，后者持股77.0170%。此外，黄健之子黄俊豪持股双丹马8.5574%。
另据招股书披露，燕之屋实际控制人、董事长黄健存在约1.5亿元人民币的个人负债，借款利率在12%-18%。
上述券商人士表示，倘若此次燕之屋IPO再失利，阳明康怡、 双丹马、黄健与燕之屋签订的对赌条款中的股权回购，能否顺利执行，也值得进一步关注。
针对上述问题，人民网财经联系黄健及燕之屋相关部门进行采访，但截止到发稿前，并未收到回应。
来源：人民网 黄盛 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 燕之屋 |
