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燕之屋IPO透视

  在2021年赴港上市无果后,厦门燕之屋生物工程股份有限公司(以下简称“燕之屋”)将上市目标投向A股资本市场并提交了招股书,拟登陆上交所主板。

  今年4月22日,中国证监会就燕之屋首次公开发行股票的申请文件提出反馈意见,要求说明57个问题。5月9日,燕之屋更新了招股说明书,但并未完全就上述证监会提出的问题进行解答。另外,燕之屋在此次IPO之前的一系列关联收购、股权转让以及董事长个人的负债情况,也让各界对这只 “燕窝第一股”备加关注。

  营销撑起的“业绩”

  通过招股书可知,燕之屋主营燕窝产品,包括即食燕窝、鲜炖燕窝、干燕窝及其他燕窝衍生产品。2019年至2021年,燕之屋营收分别为9.51亿元、12.99亿元和14.99亿元,年均复合增速25.5%;对应净利润分别为0.79亿元、1.22亿元和1.72亿元。

  同时,招股书显示,2019年至2021年,燕之屋销售费用分别约为 3.08亿元、3.17亿元和 3.91亿元。若不考虑新收入准则将为履行销售合同发生的运费、耗材费、电商平台佣金作为履约成本计入营业成本的影响,燕之屋 2020 年以及 2021 年销售费用分别为 3.83亿元、4.51亿元,报告期内销售费用率分别为 32.40%、29.50%和 30.08%。对应的研发费用则分别为0.19亿元、0.18亿元、0.19亿元。

2019年-2021年燕之屋销售费用明细。单位:万元 来源:燕之屋招股书

  此外,燕之屋大额销售费用主要支出在广告宣传上,引起社会关注。以2021年为例,燕之屋广告宣传费用约2.67亿元,占总销售费用比例为68.37%。

  证监会在对招股书的反馈意见中表示,燕之屋先前的代言人刘嘉玲宣称,其保养秘诀是“吃燕窝只选燕之屋碗燕”,称自己“每天吃一碗燕之屋的碗燕”;在一些宣传燕之屋燕窝的广告中也写到,清朝的皇帝因食用燕窝而长寿,慈禧太后也靠燕窝进行滋补,使得太后年过六旬容颜依旧……要求燕之屋具体列表说明:关于燕窝的营养价值介绍等相关材料、数据来源,是否有权威出处,是否存在虚假宣传等合规风险等,公司是否因此受到行政处罚。

  但燕之屋在更新的招股书中,并没有对此做出解答。

  此外,燕之屋进行产品研发和生产的主要平台厦门市燕之屋丝浓食品有限公司。据食品生产许可获证企业信息查询平台显示,厦门市燕之屋丝浓食品有限公司持有的是食品生产许可证,食品生产类别为:罐头;饮料。

  燕之屋研发了燕窝粽子与燕窝月饼。招股书显示,后者是由第三方上海诀麒国际贸易有限公司代工生产。据企查查显示,上海诀麒国际贸易有限公司是一家化妆品产销商,产品有面膜、唇蜜、蛋白饮。

  高价关联收购与商誉风险

  成立于2014年10月31日的燕之屋,此次IPO引起监管关注的还有其错综复杂的关联收购、收购关联企业过程中评估结果的公允性,以及关联收购带来的商誉减值风险。

  2021年6月-9月间,燕之屋收购了哈尔滨市金燕荟商贸有限责任公司(以下简称“哈尔滨金燕荟”)、长春市金燕荟商贸有限责任公司(以下简称“长春金燕荟”)、北京天飞燕商贸有限责任公司(以下简称“北京天飞燕”)和太原市吉祥燕商贸有限公司(以下简称“太原吉祥燕”)各自55%的股权。招股书显示,截止到本招股书出具日,燕之屋已完成对北京天飞燕、长春金燕荟、哈尔滨金燕荟和太原吉祥燕的收购,假设报告期初北京、长春、哈尔滨和太原为发行人直营市场,燕之屋各期关联交易的比例为 8.64%、6.96%和 7.79%。

  其中,北京天飞燕成立于2021年3月22日,2021年上半年的净资产为193.2万,净利润为93.2万,燕之屋收购花了3267万。

  长春金燕荟成立于2021年3月19日,2021年上半年的净资产为149.6万,净利润为49.6万,燕之屋收购花了1606万。

  哈尔滨金燕荟成立于2021年3月16日,2021年上半年的净资产为194.4万,净利润94.4万,燕之屋收购花了1837万。

  太原吉祥燕成立于2021年5月20日,2021年上半年的净资产为61.43万,净利润亏损8.83万,燕之屋收购花了1254万。

  值得关注的是,上述企业注册时间集中在2021年的3月至5月期间。在收购之前,燕之屋实控人之一郑文滨及其妻子薛凤英管理着燕之屋哈尔滨、长春、北京地区的产品经销业务,燕之屋另一位实控人李有泉管理着太原地区的产品经销业务。虽然上述企业净资产总额为598.63万元,但燕之屋的收购总估值达1.45亿元。

  通过收购关联方经销商的方式,燕之屋降低了关联交易占各期营业收入的比重。招股书显示,报告期内,燕之屋向关联方销售金额分别为 16774.33 万元、16609.82 万元 和 16757.60 万元,占各期营业收入的比例分别为 17.65%、12.79%和 11.18%。

  燕之屋实控人之一郑文滨的妻子薛凤英,除了是上述被收购的北京天飞燕的实控人之外,还是北京中大百诚堂生物科技有限公司的实控人,并是燕之屋的持股人之一。据招股书显示,北京中大百诚堂生物科技有限公司及其关联公司目前也是燕之屋的第二大客户。

  燕之屋的经销商同时又是公司的股东、实控人及亲属等,引起了证监会对利益输送、定价公允性、业务真实性等问题的密切关注。证监会在反馈意见中要求说明燕之屋进行上述控股权收购的原因、合理性和收购时以门店为主体进行模拟合并所依据的财务数据,并说明各门店、商场专柜会计核算基础和内部控制情况;同时结合收购的定价依据、相关资产评估的主要方法、评估结果、评估增值的合理性等,补充说明被收购企业评估结果是否反映其公允价值,是否存在可能减值而未充分计提的资产项目,收购后形成的商誉是否存在可能减值而未充分计提,交易定价是否存在损害发行人利益的情况。

  对此,燕之屋在更新版的招股书中称,为避免同业竞争、减少关联交易进行关联收购,收购价格根据天津中联资产评估有限责任公司的评估作价确定,但并未直接言明被收购企业评估结果是否反映其公允价值。

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