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股东赠款背后的补充协议
实际上，股东向保险公司现金捐赠的行为虽不多见，但作为增加资本公积金的方式之一，该行为本身是合法合规的。有业内人士向本报记者表示：“向保司增资，有极强的监管条文，需要出资人的审核、有出资比例等限制，涉及控制权的增减甚至更迭，对保司来说和监管的沟通成本极高。而发行次级债（借款）也有很强的监管要求。因此，如果想快速增加偿付能力，理论上只有赠款是可以快速解决问题的。”
不过，有保险专家曾向本报记者指出，这种捐赠行为并不能提升捐赠方实际持股比例，且捐赠金额较大，又非各股东等比例捐赠，所以需要警惕这种捐赠协议的背后还有“抽屉协议”。
另有业内人士亦曾向本报记者表示，这种捐赠应完全是商业行为，是一种正常增资机制有堵点情况下的扭曲的投资方式。股东之间是合资合作关系，所以伴随这种扭曲的投资方式，股东之间应有补充协议来另行保障股东之间的利益对等。此事项并不算复杂，设计补充协议不难，在法务部门没有重大失误的情况下应当具有法律效力，也能权衡各方利益。
的确，宜华地产表示，其不享有该等赠款对应的股东权益，且与复星保险的其他股东签署了《股东赠款补充协议书》。
而此次股权拍卖恰好将两次股东捐赠背后的“抽屉协议”公之于众。复星联合健康提供给法院的《股东赠款补偿协议书》显示，该协议书甲方为复星产投，乙方为宜华地产在内的其余5家股东，丙方为复星联合健康保险。
三方共同约定，丙方获得甲方的股东赠款后，为维护甲方权益，乙方知悉并承诺未来以合理、公平的方式给与甲方此次股东赠款及其税务成本、资金占用成本（按年化利率10%计算）的对等补偿，补偿方式包括但不限于直接划拨方式、价差补偿方式、同等赠款义务（已免除）、提升股权比例等。具体路径由甲方，也就是复星产投根据实际情况选择执行。
其中，直接划拨方式约定，未来在任一时点丙方增资时，应由战略投资者（新增股东）在增资同时完成溢价出资，溢价部分作为此次股东赠款的补偿款项，及时全额支付给甲方。
提升股权比例方式则要求乙方承诺未来根据甲方要求的时点，协同其他股东（包含未来增加的战略投资者），以调整甲方股权比例的方式，按照各自权益比例对等补足各自的赠资义务，即甲方以股权比例单独提升方式获得赠资款项的全部本息补偿。补偿总金额包括3.5亿元的赠款及其资金占用成本、税务成本等。
值得一提的是，有保险业专家质疑上述补充协议中不仅要求在未来某一时点全额返还本金，还要求补偿税款和利息的行为更像是“明捐实债”，其向本报记者表示，捐赠不一定是完全无偿的，可以附条件，在一些条件下也可以撤销，但要求返还本金及税款、利息应当不属于这些条件，也不符合通常对捐赠的理解，该行为更像借款而非捐赠。该行为增加了公司资本结构的不确定性，容易造成公司治理方面的纠纷。
来源：华夏时报 记者 吴敏 北京报道 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 复星 |
