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宜华健康收问询函 应收账款12亿子公司商誉减值4.8亿

  北京6月22日讯 深交所公司管理部近日对宜华健康(000150.SZ)下发问询函。公司部年报问询函〔2020〕第174号显示,深交所公司管理部在问询函中对宜华健康连发14问,对宜华健康应收账款计提坏账准备的比例、购买众安康后勤集团有限公司(以下简称众安康)100%股权的商誉减值及业绩承诺期满后净利润大幅下滑等问题予以问询。

  2019年年报显示,宜华健康实现营业收入17.92亿元,同比减少18.68%;实现归属于上市公司股东的净利润-15.72亿元,同比减少986.19%;实现经营活动产生的现金流量净额1.57亿元,同比减少57.78%。

  截至2019年年末,公司应收账款账面余额11.94亿元,其中,按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款11.85亿元,对应计提坏账准备1.90亿元,坏账准备计提比例16.04%,而2018年末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为8.21%。

  截至报告期末,按欠款方归集的应收账款期末账面余额前五名汇总金额为6.27亿元,占应收账款期末账面余额合计数的比例为52.5%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为1.25亿元,坏账准备计提比例19.92%。

  深交所在问询函中要求,宜华健康根据按照信用风险特征组合计提坏账准备的具体过程,说明各账龄应收账款计提坏账准备的比例是否合理,以及与2018年末按组合计提坏账准备的应收账款各账龄计提的坏账准备比例存在较大差异的原因。

  同时要求公司补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细,包括应收账款金额、对应的账龄、计提的坏账准备,说明计提比例的合理性,以及上述应收账款期后回款情况。

  此外,2014年宜华健康采用发行股份及支付现金相结合的方式以7.2亿元购买众安康100%股权,因此形成商誉4.83亿元。交易对手方承诺众安康2014年至2017年的净利润不低于6000万元、7800万元、10140万元、10059.33万元。根据业绩承诺实现情况的审核报告,众安康在2014年至2017年的业绩完成率分别为100.51%、100.75%、102.51%、152.05%。

  然而,业绩承诺完成后的第一个会计年度(2018年),众安康实现营业收入12.63亿元,较2017年降低15.20%;实现净利润732.29万元,较2017年降低95.25%。宜华健康在《2018年年度报告》中称,公司对与商誉相关的各资产组进行了减值测试,上述商誉未发生减值。

  众安康年报显示,2019年众安康实现营业收入10.80亿元,净利润-1.21亿元,评估机构于2019年12月31日为基准日对众安康商誉所在资产组的可回收金额进行评估,经评估,众安康所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值,宜华健康对收购众安康形成商誉4.83亿元全额计提减值。

  对此,深交所要求宜华健康结合近三年众安康前五大客户变化情况、项目进展情况等,说明众安康在业绩承诺期满后净利润大幅下滑的原因;对比2018年度、2019年度两次针对众安康减值测试与评估情况,结合两次评估过程中评估假设、评估参数的差异,说明在2018年众安康业绩大幅下滑后未对商誉计提减值,而在2019年全额计提减值的原因及合理性,在此基础上说明宜华健康是否存在通过以前年度不计提或少计提、2019年集中计提减值调节利润的情形。

  中国经济网记者查阅资料发现,宜华健康购买众安康100%股权事项聘请广发证券担任独立财务顾问。

  广发证券在独立财务顾问报告中指出,众安康所从事的医疗非诊疗服务业务,属于医疗服务市场的一部分,将受益于国家政策的支持、全社会对医疗服务的投入的增加带来的医疗服务市场发展。众安康所具备的竞争优势,有利于其抓住医疗服务市场发展带来的新机遇。同时,众安康最近两年一期的医疗后勤综合服务客户不断增加,未来具备一定的项目储备。众安康后续业务发展具备一定可持续性。

  以下为全文:

  关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函

  公司部年报问询函〔2020〕第174号

  宜华健康医疗股份有限公司董事会:

  我部在对你公司2019年年度报告(以下简称年报)事后审查中关注如下事项:

  1.年报显示,你公司应收账款期末余额为11.94亿元,其中,按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款11.85亿元,对应计提坏账准备1.90亿元,坏账准备计提比例16.04%,而2018年末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为8.21%。截至报告期末,按欠款方归集的应收账款期末账面余额前五名汇总金额为6.27亿元,占应收账款期末账面余额合计数的比例为52.5%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为1.25亿元,坏账准备计提比例19.92%。

  请你公司:

  (1)根据按照信用风险特征组合计提坏账准备的具体过程,说明各账龄应收账款计提坏账准备的比例是否合理,以及与2018年末按组合计提坏账准备的应收账款各账龄计提的坏账准备比例存在较大差异的原因;

  (2)补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细,包括应收账款金额、对应的账龄、计提的坏账准备,说明计提比例的合理性,以及上述应收账款期后回款情况。

  请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  2.你公司于2014年采用发行股份及支付现金相结合的方式以7.2亿元购买众安康后勤集团有限公司(以下简称众安康)100%股权,因此形成商誉4.83亿元。交易对手方承诺众安康2014年至2017年的净利润不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元、10,059.33万元。根据业绩承诺实现情况的审核报告,众安康在2014年至2017年的业绩完成率分别为100.51%、100.75%、102.51%、152.05%。业绩承诺完成后的第一个会计年度(2018年),众安康实现营业收入12.63亿元,较2017年降低15.20%;实现净利润732.29万元,较2017年降低95.25%。你公司在《2018年年度报告》中称,公司对与商誉相关的各资产组进行了减值测试,上述商誉未发生减值。

  年报显示,众安康2019年实现营业收入10.80亿元,净利润-1.21亿元,你公司聘请评估机构于2019年12月31日为基准日对众安康商誉所在资产组的可回收金额进行评估,经评估,众安康所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值,你公司对收购众安康形成商誉4.83亿元全额计提减值。

  请你公司:

  (1)结合近三年众安康前五大客户变化情况、项目进展情况等,说明众安康在业绩承诺期满后净利润大幅下滑的原因;

  (2)对比2018年度、2019年度两次针对众安康减值测试与评估情况,结合两次评估过程中评估假设、评估参数的差异,说明在2018年众安康业绩大幅下滑后未对商誉计提减值,而在2019年全额计提减值的原因及合理性,在此基础上说明你公司是否存在通过以前年度不计提或少计提、2019年集中计提减值调节利润的情形。

  请年审会计师就问题(2)进行核查并发表明确意见。

  3.2015年11月30日,你公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司子公司签署日常经营重大合同的议案》,同意全资子公司众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司(以下简称康馨养老公司)、徐凌子、陈伟权签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。康馨养老公司将其投资建设的位于深圳市罗湖区莲塘街道仙桐路的莲塘街道康馨养老中心及社会停车场工程建设项目(以下简称莲塘项目)发包给公司,即由公司作为该项目工程建设的总承包方,工程合同金额6.78亿元。2016年、2018年通过签订《合同补充协议》对众安康收益计量部分修改,分别增加众安康项目总收益约0.64亿元、1.32亿元。

  请你公司:

  (1)分年列示莲塘项目产生的收入、贡献的毛利润,公司作为总承包商对各年收入的会计处理;

  (2)说明莲塘项目目前的进展情况,应收账款的回收情况以及公司签订的补充协议是否已履行信息披露义务(如适用)。

  请年审会计师就问题(1)进行核查并发表明确意见。

  4.年报显示,你公司于2017年11月14日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于同意公司子公司收购湖南吉立物业管理有限公司股权的议案》,同意公司全资子公司众安康在毛永红、殷建新、屈耀生将其合计所持湖南吉立物业管理有限公司(以下简称吉立物业)100%的股权转回予屈祖强后,众安康按照协议约定的条款和条件,以现金7,500万元收购屈祖强所持吉立物业60%的股权。本次交易完成后,众安康将持有吉立物业60%的股权。截止报告期末,众安康尚未完成上述收购。

  请你公司:

  (1)说明众安康未直接向毛永红、殷建新、屈耀生收购股权,而选择在相关股权转回予屈祖强后再收购的原因;

  (2)说明上述交易截至目前的进展情况,包括不限于对价支付进展、股权过户情况等,众安康尚未完成上述收购的原因以及后续的安排。

  5.年报显示,根据你公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙,以下简称西藏大同)签署的《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议的补充协议》,西藏大同承诺达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称达孜赛勒康)2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,165万元、11,141万元、15,235万元、19,563万元、21,410万元、23,480万元。西藏大同承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值,否则将作出相应调整。如在承诺期内,达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则西藏大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向你公司支付补偿。

  《专项审核报告》显示,2019年达孜赛勒康实现营业收入4.92亿元,净利润1,294.24万元,业绩承诺完成率6.05%,2015-2019年度累计业绩承诺完成率76.61%。对于未达预测的原因,你公司称孜赛勒康业绩承诺期内与部队医院合作的肿瘤中心项目收入比重较大。但因相关政策的原因导致与部队医院合作的模式无法持续,达孜赛勒康2019年下属部分医院受经济因素及其自身实际经营情况的影响,未能完成业绩承诺。

  你公司收购达孜赛勒康形成商誉6.44亿元,报告期内全额计提商誉减值。年报显示,商誉减值测试中,管理层在预计未来现金流量时采用的关键假设与历史经验及外部信息来源一致。管理层预测期为19年,主要系公司医院运营和医院合作中心项目业务的特殊性,公司均与合作医院签订长期托管服务协议,但协议到期日不一致,且协议到期后所合作医院不一定会续签。故公司基于谨慎原则,根据各合作医院协议约定,收入预测至协议到期日。

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