1月22日晚间，三五互联在未及时提交停牌申请的情况下，披露重组提示性公告。但更为蹊跷的是，1月22日公告中，包含“本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏”的表述，但事实上，这则拟筹划重大资产重组的提示性公告，竟然对独董进行了隐瞒。
公告披露当日，1月22日，三五互联即收到三位独董函件。三位独董称，在三五互联披露《提示性公告》前，未收到关于该重组事项的任何通知，对公告事项并不知情，要求三五互联就独董不知情公告事项的相关情况予以解释说明。
直到2月5日，三五互联独董才获知此次重大重组方案。
企查查显示，上海婉锐主营网红IP孵化业务，属于今年以来A股最热的“网红带货”概念；而三五互联主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等，现有主业与网红并无关联。
三五互联1月22日公告披露后，二级市场随即闻风而动，使三五互联股价在10个交易日内实现了9个涨停板，区间涨幅高达125.51%，股价从1月22日的6.34元涨到了最高15.75元，市值也大增，从23.2亿元，飙升至最高57.6亿元。
三五互联过去一年的股价走势
数据来源：Wind
实控人违规减持被出具监管函
值得关注的是，三五互联欲通过并购贴近网红概念，由此引发股价大涨，同时，大股东减持步子却不慢。
《投资时报》研究员查阅相关公告等公开信息时了解到，由于大股东减持与并购事项启动时间很“巧合”，引发市场质疑，监管部门的监管函、问询函、关注函等各类监管文件，随之接连下发给三五互联。
1月10日，三五互联公告称，控股股东、实控人龚少晖签署了一份《股份转让意向书》，拟转让其所持有的1900万股三五互联股票。此转让事项在2月先后得到两次确认。
2月5日，三五互联在回复深交所1月22日下发的关注函时表示，龚少晖计划于所持股票解除高管离职锁定之后（2月20日之后），与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划签订关于1900万股股份的正式股权转让协议，协议转让价格将依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的要求而定。
2月12日，三五互联披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，龚少晖再次承诺，除上述1900万股股份转让计划外，暂不存在在本次交易预案公告之日起至交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。
但再三确认的承诺，说变就变了。
2月20日是三五互联实控人龚少晖从公司董事长、总经理任上离开的第六个月期满的日子，也是其所持公司1.38亿股高管限售股解除限售的时间。
当晚，三五互联披露《关于大股东减持股份预披露公告》称，龚少辉拟计划自公告之日起15个交易日后的未来6个月内，减持不超过2194.19万股，占总股本6%——这与1月10日、2月5日、2月12日披露的计划减持1900万股数量不一致，时间距离三五互联策划收购上海婉锐，接近一个月。
在间隔极短的时间里，策划并购热门概念公司、股价大涨、实控人减持缠绕在一起，引发监管部门高度关注。
三五互联先后收到了交易所的关注函和问询函，3月19日又收到了厦门证监局出具的采取责令改正措施决定书。此外，三五互联还收到了证券金融类公益机构中证中小投资者服务中心的质询建议函。
同时，三五互联实控人、大股东3月17日也收到了厦门证监局警示函，并被要求提交改进、学习情况的书面报告。
厦门证监局监管函表示：“你在华融证券、财达证券的股票质押已逾期多日，你未向质权人核实并合理预判所持股份可能在2020年2月20日股份锁定期满后被强制平仓的风险，导致上市公司短期内披露的两次减持计划不一致。”
3月30日晚间，三五互联发布公告称，其实际控制人龚少晖根据要求向厦门证监局报送了学习与改进报告。
4月2日，三五互联收到深交所对公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定书。深交所认为，三五互联及相关当事人存在违规披露重组信息、减持计划披露不准确、董事长未履行报告义务，对三五互联，控股股东、实际控制人龚少晖，董事长兼总经理、时任董秘丁建生给予公开谴责的处分。
值得注意的是，4月2日深交所决定书同时显示，龚少晖在华融证券质押的2580万股股份已于2019年7月26日全部逾期，华融证券曾于2019年8月13日向其发送《股票质押式回购交易违约通知书》；其在财达证券质押的6239万股股份，已于2019年6月3日全部逾期。
股票质押在2019年6月、7月就已全部逾期，距今逾期已超半年，为什么一直没有遭遇强平？如今股价借并购有了不小的涨幅之后，却要被强平？
一连串的疑问，均在待解之中。
来源： 投资时报 研究员 李浥尘
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