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万达信息遭万豪资金占用 原实控人史一兵遭责令改正

  北京12月27日讯 证监会网站近日公布了对万达信息股份有限公司及三名相关人员、上海万豪投资有限公司的行政监管措施。中国证券监督管理委员会上海监管局对万达信息股份有限公司(简称“万达信息”,300168.SZ)及原实际控制人、董事长、总裁史一兵采取责令改正措施,对万达信息原董事会秘书张令庆、原财务总监卞世军采取出具警示函措施,对上海万豪投资有限公司(简称“万豪投资”)采取责令改正措施。

  经查,万达信息存在以下问题:

  1.万达信息原控股股东非经营性占用公司资金,万达信息未及时披露关联方非经营性资金占用事项。2019年1月至3月,万达信息通过第三方银行账户向原控股股东万豪投资累计转出资金5.4亿元,向万豪投资合作方累计转出资金2.035亿元,转出资金发生额共计7.435亿元,收回资金1.63亿元,余额5.805亿元。

  上述行为构成万豪投资非经营性占用公司资金,违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号,经证监会公告[2017]16号修改)第一条第一款第二项、《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第七十条第二款的规定。万达信息未及时履行信息披露义务,直至2019年8月23日才披露万豪投资非经营性资金占用事项,万达信息也未在2019年第一季度报告中就该事项进行披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款、第四十八条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]33号)第三条第一款、第十二条的规定。

  2.万达信息2019年第一季度财务报告披露不真实、不准确。公司未在2019年第一季度财务报告中反映万豪投资非经营性资金占用事项,合并资产负债表其他应收款和短期借款同时少计5.805亿元;母公司资产负债表货币资金少计1.7亿元,其他应收款少计4.105亿元,短期借款少计5.805亿元;合并现金流量表支付其他与经营活动有关的现金少计5.805亿元,偿还债务支付的现金多计5.805亿元;母公司现金流量表支付其他与经营活动有关的现金少计4.105亿元,偿还债务支付的现金多计5.805亿元,期末现金及现金等价物余额少计1.7亿元,不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。万达信息于2019年8月27日披露《关于前期会计差错更正的公告》,对上述事项予以更正。

  万达信息未真实、准确披露2019年第一季度财务报告,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款。

  经查,万豪投资作为万达信息原控股股东,存在以下问题:

  1.万豪投资非经营性占用万达信息资金,且未按规定配合万达信息履行信息披露义务。2019年1月至3月,万达信息通过第三方银行账户向你公司累计转出资金5.4亿元,向万豪投资合作方累计转出资金2.035亿元。万达信息向万豪投资和万豪投资合作方转出资金发生额共计7.435亿元,收回资金1.63亿元,余额5.805亿元。

  万豪投资作为万达信息原控股股东,非经营性占用万达信息资金,违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号,经证监会公告[2017]16号修改)第一条第一款第二项、《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第七十条第二款的规定。万豪投资在上述事项发生时,未主动告知万达信息董事会,未配合万达信息按规定履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十六条第一款第四项、第四十八条的规定。

  2.万豪投资未按期履行承诺。万豪投资于2019年8月23日公开承诺于2019年10月31日前返还占用资金不低于1.5亿元,2019年11月30日前返还占用资金不低于4亿元,2019年12月31日前将占用资金全部返还。但万豪投资未按期履行该承诺。

  史一兵作为万达信息原实际控制人、董事长、总裁,同时是万豪投资实际控制人、法定代表人,对万豪投资非经营性占用万达信息资金的行为负有主要责任。同时,史一兵未及时向万达信息董事会报告该事项,未按规定配合万达信息履行信息披露义务,对万达信息未按规定披露万豪投资非经营性资金占用事项,未真实、准确披露2019年第一季度财务报告,负有主要责任。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第四十条、第四十六条第一款第四项的规定。

  张令庆作为万达信息原董事会秘书,对万达信息未按规定披露原控股股东万豪投资非经营性资金占用事项,未真实、准确披露2019年第一季度财务报告,负有责任。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的规定。

  卞世军作为万达信息原财务总监,对万达信息未按规定披露原控股股东万豪投资非经营性资金占用事项,未真实、准确披露2019年第一季度财务报告,负有责任。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的规定。

  中国证券监督管理委员会上海监管局针对当事人作出如下决定:

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第一款第一项的规定,现对万达信息采取责令改正的监管措施。万达信息应积极采取有效措施,督促原实际控制人、原控股股东限期解决违规资金占用问题。万达信息应强化依法合规意识,切实做好信息披露工作。万达信息应当在收到本决定书之日起30日内向 中国证券监督管理委员会上海监管局提交书面整改报告。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第一款第一项、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)第六条第一款的规定,现对万豪投资采取责令改正的监管措施。万豪投资应积极采取有效措施,强化依法合规意识,严格履行所做出的公开承诺,解决违规占用资金事项。万豪投资应当在收到本决定书之日起30日内向中国证券监督管理委员会上海监管局提交书面整改报告。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条第一款第一项的规定,中国证券监督管理委员会上海监管局决定对史一兵采取责令改正的监管措施。史一兵应认真学习法律法规,提升规范运作意识,积极采取有效措施,解决违规占用资金事项。史一兵应当在收到本决定书之日起30日内向中国证券监督管理委员会上海监管局提交书面整改报告。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第二款和第五十九条第一款第三项的规定,中国证券监督管理委员会上海监管局决定对张令庆采取出具警示函的监管措施。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第三款和第五十九条第一款第三项的规定,中国证券监督管理委员会上海监管局决定对卞世军采取出具警示函的监管措施。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

  上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五)认定为不适当人选;

  (六)依法可以采取的其他监管措施。

  《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)第六条规定:除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,超期未履行承诺或违反承诺的,我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

  在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前,我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定,对承诺相关方提交的行政许可申请,以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。 

  以下为原文:

  关于对万达信息股份有限公司采取责令改正措施的决定(沪证监决〔2019〕189号)

  万达信息股份有限公司:

  经查,你公司存在以下问题:

  1.你公司原控股股东非经营性占用你公司资金,你公司未及时披露关联方非经营性资金占用事项。2019年1月至3月,你公司通过第三方银行账户向原控股股东上海万豪投资有限公司(简称“万豪投资”)累计转出资金5.4亿元,向万豪投资合作方累计转出资金2.035亿元,转出资金发生额共计7.435亿元,收回资金1.63亿元,余额5.805亿元。

  上述行为构成万豪投资非经营性占用你公司资金,违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号,经证监会公告[2017]16号修改)第一条第一款第二项、《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第七十条第二款的规定。你公司未及时履行信息披露义务,直至2019年8月23日才披露万豪投资非经营性资金占用事项,你公司也未在2019年第一季度报告中就该事项进行披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款、第四十八条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]33号)第三条第一款、第十二条的规定。

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