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控股前后天壤之别 高能环境收购是盘下了三年的棋?

  标的资产在高能环境取得控股权前后,业绩波动巨大。其中,靖远宏达由年盈利数万元飙升到近五千万元,阳新鹏富更是由年亏损近千万元转而飙升到盈利近五千万元。对于业绩大幅波动的原因,高能环境在收购预案中并没有提及

  把资产做高估值,然后装进上市公司可分几步?对北京高能时代环境技术股份有限公司(下称高能环境,603588.SH)来说,可分三步。其中的关键一步,便是标的资产报告期的业绩要漂亮。

  日前,高能环境公告称,拟通过发行股份及支付现金的方式,购买关联方持有的标的资产。

  在收购预案中,标的公司阳新鹏富矿业有限公司(下称阳新鹏富)与靖远宏达矿业有限责任公司(下称靖远宏达)均为高能环境的控股子公司,高能环境分别于2017年和2016年取得其控股权,目前分别持有阳新鹏富和靖远宏达60%和50.98%的股份,剩余股份均由标的公司管理层持有。

  《投资时报》研究员注意到,标的资产在高能环境取得控股权前后,业绩波动巨大。其中,靖远宏达由年盈利数万元飙升到近五千万元,阳新鹏富更是由年亏损近千万元转而飙升到盈利近五千万元。

  对于业绩大幅波动的原因,高能环境在收购预案中并没有提及。对此,上交所在11月18日向高能环境下发问询函中,要求高能环境结合市场环境、客户因素、产能利用率等情况,详细分析标的公司业绩在高能环境控股后大幅增长的原因,以及主要销售客户较的变动情况,并在5个工作日内进行回复。

  11月23日,高能环境发布公告称,鉴于问询函中所涉及部分问题尚需进一步核实并完善,并且独立财务顾问出具意见尚需履行内部审核流程,无法在规定时间内完成回复,将延期至11月29日前回复上交所问询函。

  交易对手股权出清

  阳新鹏富和靖远宏达均为高能环境的控股子公司,本次交易中,高能环境拟以发行股份及支付现金的方式收购两家公司剩余股权。交易完成后,阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。

  除高能环境的持股外,两家标的公司剩余股权集中在三位自然人手里,其中,柯朋持有阳新鹏富40%股权,宋建强、谭承锋分别持有司靖远宏达30.01%、19.01%的股权。

  柯朋现任阳新鹏富的董事总经理,宋建强、谭承锋分别担任靖远宏达的董事总经理和董事副总经理。

  预案显示,阳新鹏富及靖远宏达均为高能环境的“重要子公司”。所以,柯朋等三名自然人均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据实质重于形式的相关规定,柯朋等三人均为上市公司的关联自然人,此次收购构成关联交易。

  从柯朋等人的资料来看,这三名自然人同标的公司主营业务上下游关系颇深。柯朋同时为大冶市林钼矿业有限公司和大冶市资园贸易有限公司关联人,这两家公司主营业务皆为矿产品购销。

  宋建强为白银天汉环保有限责任公司、靖远鸿源工贸有限责任公司和靖远联建工贸有限公司关联人,后两家公司主营业务为加工、销售石料和商砼。

  谭承锋曾担任敦煌市宏丰实业有限公司的执行董事、法定代表人,这家公司主营业务是非金属矿山产品、建材产品的销售;金属尾矿产品的收购、加工、销售。

  在本次交易完成后,柯朋、宋建强、谭承锋将手中所持标的资产股权全部转让。对此,问询函中要求说明,交易完成后标的公司管理层留任情况,是否存在人员流失风险,以及保持核心人员稳定性的具体措施,并结合人员派驻、董事会构成、决策安排等,说明公司增强对标的公司控制的具体安排。

  此外,柯朋已经将其持有的阳新鹏富40%股权质押给了高能环境,并办理了质押登记手续。问询函要求补充披露柯朋股份质押给公司的背景和原因,并说明相关方在阳新鹏富股权质押时,高能环境是否已实质拥有标的公司100%表决权,是否存在其他对价或潜在利益安排。

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