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除了表面上需要支付的股份、现金等交易对价之外，上市公司还需要承担大额负债、补充流动资金等责任，实际上这已构成了隐形并购成本。更为重要的是，标的公司采销中所存在的诸多疑点还指向了这一次收购价格是否合理性的问题。
近日，奥普光电发布了修订之后的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易草案”），拟以3.91亿元价格从控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（简称“光机所”）等八位股东手中购买长春光华微电子设备工程中心有限公司（简称“光华微电子”）100%股权，同时，募集配套资金总额不超过1.6亿元，用于支付本次交易现金对价、相关费用及补充标的公司流动资金。
交易草案虽然经过修订，但《红周刊》记者在梳理过程中，依然发现除了表面上需要支付的股份、现金等交易对价之外，上市公司还要承担了大额负债、补充流动资金等隐形并购成本，更为重要的是，标的公司采销中存在的诸多疑点还指向标的资产增值185.76%、增值金额25417.12万元是否合理这一问题。
存在隐形并购成本
并购草案披露，光华微电子2018年度营业收入虽然近1.3亿元，同期净利润也有2372.73万元，但同期的“经营活动产生的现金流量净额”却仅有881.78万元，净利润与现金流量净额间相差如此之大，说明光华微电子赚的只是“纸上利润”。
合并资产负债表还显示，光华微电子在2018年年末只有433.68万元的货币资金，相较于可见的过亿元营收和几千万净利润，其手头还是空空如也。那么，钱都去哪儿了？
财务报表中的两项数据表现或体现了光华微电子的“资金困境”。《红周刊》记者发现，2018年年末，光华微电子存货比上一年年末增长了6487.56万元，增幅105.16%；应收票据及应收账款相比上年年末增长了1922.80万元，增幅64.42%。大量存货在库中等待销售，而售出的产品还有较多账款没有收回，如此的情况基本决定了光华微电子想要手中有钱也是很困难的。
2018年，光华微电子的流动负债出现了大幅增长，其中，应付票据及应付账款年末余额3468.76万元，相比上年新增了2560.70万元；预收款项3221.71万元比上年新增2801.45万元。仅这两个项目的合计就比上一年相同项目增长了403.68%，若考虑到账上少量的货币资金情况，如此负债情况让人对其资金情况感到担忧。要知道，若按对光华微电子评估值中所采用的增长率假设，在未来五年营业收入规模还将进一步增长的情况下，上述存货、应收账款、经营性流动负债等项目也会随之进一步增长，介时，资金困境的加剧就更加明显了。
需要注意是，光华微电子自己还无法从银行借到钱，交易草案明确提到：“由于标的公司总体资产规模相对较小，资产结构中房屋、土地等可供抵押的固定资产较少，难以获得银行信贷支持。”如此表述说明，若光华微电子再不进行重组，则资金链很可能存在断裂的风险。
或正是风险的日渐加剧，上市公司大股东将手中的“烫手山芋”以溢价方式转让给了上市公司，不仅导致上市公司需要为此付出更多的“隐形成本”，且在交易完成后，还使得上市公司的负债总额将从原来的9807.63万元猛增至29599.19万元，变动率高达201.80%，相较资产总额增长21.95%，营业收入增长32.17%，这样的负债的增速是相当可观的。
当然，在上市公司奥普光电承接大量债务的同时，还需要给光华微电子输入一笔巨款的。交易草案显示，本次交易同时募集配套资金1.6亿元，除了支付本次交易现金对价11730万元、支付本次交易中介机构费用和其他发行费用2000万元之外，其余的将付给光华微电子2270万元作为补充标的公司流动资金。
理想很“丰满”，现实却很“骨感”。交易草案披露，奥普光电在本次交易完成后，“将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点”。可事实上，这个新的利润增长点有多大仍有待观察暂且不说，在发行数千万股股份并溢价从控股股东手上换来的光华微电子同时，也带来了19791.56万元的债务，与此同时，还要额外补上2270万元流动资金。如此交易的背后，不知是否存在大股东有利用手中权力损害上市公司利益的可能？毕竟在二级市场中，大股东利用手中权力将自己不佳资产打包进入上市公司并不是什么少见的事，而这次并购又是否存在这种可能呢？ 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 奥普光电 |
