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6月3日，奥普光电发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“重组草案”）。重组草案显示，奥普光电拟以发行股份及现金购买资产的方式收购光华微电子（也称“标的公司”）100%股权，交易对价为3.91亿元，其中股份支付2.74亿元，现金支付1.17亿元。
重组草案显示，此次交易将提升上市公司在光机电一体化民品市场的竞争实力，增强上市公司盈利能力。但值得关注的是，光华微电子报告期内有近四成的销售收入来自关联方，应收账款规模也迅速增加，还面临短期流动性风险。
标的公司估值三个月翻倍
重组草案显示，以 2018年12月31日为基准日，收益法下标的公司评估值为3.91亿元，较标的公司的账面价值1.37亿元增值2.54亿元，增值率为185.76%，交易价格也为3.91亿元。
值得注意的是，标的公司在2019年2、3月进行了较大规模的股权转让。2019年2月27日， 股东何惠阳将其对光华微电子的187万元出资转让给光盈科技、179万元出资转让给光聚科技；股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的 274 万元出资、6 万元出资转让给华盈科技；股东汤建华将其对光华微电子的 164 万元出资转让给华聚科技。2019年3月27日，上述股权转让完成工商变更登记。
上述股权转让，光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技成为标的公司新的股东，分别持有标的公司6.24%、5.97%、9.34%和5.47%的股份。据重组草案，上述股权转让时标的公司整体估值约是1.8亿元，而此次上市公司给出的3.91亿元的估值，较三个月前增长了117.22%，实现了翻倍。
重组草案显示，光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技都是2018年底和2019年新设立的合伙企业，目的是为解决标的公司股权代持的历史问题。此次交易，上述四家合伙企业的股权价值也在短期内大幅增加。
标的公司营收近四成来自关联方
重组草案显示，标的公司主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。2017年和2018年，标的公司分别实现营业收入0.79亿元和1.3亿元，分别实现净利润0.2亿元和0.24亿元，分别实现扣除非经常性损益后的净利润0.18亿元和0.22亿元。
不难看出，报告期内标的公司的营收和净利都在稳步增长。但值得关注的是，报告期内标定公司的营收有近四成来自于关联方。
2017年，标的公司实现营业收入7868.85万元，其中对关联方的销售收入合计4048.4万元，占当年总营收的51.45%，其中对广东风华高新科技股份有限公司（下称“风华高科”）的销售收入就高达3794.75万元，占当年总营收的近五成。
重组草案显示，风华高科持有标的公司19.61%的股份，是第三大股东，本次交易也将获得0.77亿元的交易对价。值得一提的是，风华高科还直接持有上市公司奥普光电4.99%的股份，此次交易也构成关联交易。
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