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向日葵病急投医 吞下“救命良药”还是 “断肠草”?

  更为令人担忧的则是此次并购的业绩承诺。为了获得更高的溢价,向日葵投资给出相当具有成长性的业绩承诺,根据承诺贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于2600万元、4650万元、6450万元、8600万元和10650万元。

  前文我们已经分析过,该公司2018年上半年实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润仅为1082.74万元,年化后也不过2100多万元,距离当年的业绩承诺金额尚有一段距离,想要实现目标金额还是有不小压力的。而更为困难的是其2019年、2020年、2021年和2022年还分别要实现78.85%、38.71%、33.33%和23.84%的净利润增长率才能完成最终的业绩承诺。尤其2019年,面对业绩下滑的现状和新医改方案的实施,以及未来药价很可能大幅下降的结果,其当年如何完成业绩承诺已成了很值得关注的问题,而更遑论其以后数年每年仍要保持不错的业绩增长了。

  这样看来,向日葵此次并购的关联公司贝得药业既不是业绩增长优异的公司,也不是什么前景一片光明的潜力企业,其背后反倒是潜藏着不小的风险。在上市公司收入出现巨额减少,利润巨额亏损,企业财务陷入危局的这种生死存亡的关键时候,选择高溢价并购这样一家公司,其未来前途还真的是让人有些担忧。

  研发费用之疑

  向日葵在并购草案中表示:医药行业是技术密集型行业,技术工艺比较复杂。先进的技术工艺在国内原料药产业发展历程中发挥着重要作用,无论是实现老产品规模优势的提升、生产成本的控制,还是在药品专利过期或即将到期之时迅速实现低成本原料药的规模生产、工艺稳定和质量提升,均表现出对先进技术工艺的依赖特性。因此,原料药生产企业必须具有较强的技术实力和技术储备,并加大研发投入,才能不断开发新的药品和新的技术工艺以满足市场需求。此外,根据并购草案的介绍,贝得药业正在为通过仿制药一致性评价而努力,而这也需要不断加大研发投入。因此,对于贝得药业来说,研发对其相当重要,研发投入应该是公司的重中之重。然而令人不解的是,该公司的研发费用却在报告期内降低了不少。

  从披露的数据来看,其2016年投入的研发费用为1163.88万元,而2017年其研发费用不见增加,反而减少到了1015.9万元,同比减少幅度为12.71%。

  从明细来看,该公司研发人员的人工费用2017年出现了减少现象,减少幅度高达20.86%。这就奇怪了,我们知道,对于一家正常发展的企业,企业职工的工资一般每年都会有一定幅度的增加,尤其是研发类高科技人才,更没有普遍降薪的道理,该公司研发人员人工费用减少如果不是降薪则意味着存在研发人员流失的现象,那么对于正处在研发紧要关头的贝得药业来说,其到底是研发人员出现大量流失,还是对高科技研发人才实施了降薪呢?这恐怕需要企业自己来解释了。

  此外,其研发费用中的直接投入的费用和折旧费用也有所减少,对于一家业绩下滑,在同行业中优势并不明显的企业,在这个时候大幅减少研发费用到底是什么原因就让人很是不解了。

  资产评估之疑

  在并购草案中,向日葵介绍了贝得药业资产评估的情况,不过从其披露的数据来看,有几项资产评估颇令人费解。

  贝得药业的固定资产包括建筑物类和设备类,其中:建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设备、管道和线缆;设备类包括机器设备、车辆、电子设备及办公设备等。

  其中其固定资产的账面价值为10680.23万元,评估价值则为17983.40万元,评估增值7303.17万元,增值率为68.38%。在其固定资产中,主要增值项包括两部分:一部分是建筑物,另一部分则是设备。其中建筑物的账面价值为5284.57万元,而评估价值却高达11839.84万元,评估增值6555.27,增值率高达124.05%。要知道,其建筑物不过是车间、综合楼等厂区内建筑物与构筑物等,其中并不包含相应土地使用权。仅建筑物本身不但不折旧损耗,反而大幅增值岂不是缺乏合理性?

  而更奇怪的则是其设备类固定资产。根据披露,其设备原值不过5395.66万元,然而评估值却达到了6143.56万元,评估增值747.90万元,增值率达13.86%。要知道,不管是机器设备,还是车辆电子设备,亦或者是办公设备,其本身都属于损耗品,此类资产,自形成之时便要计算损耗,因此在评估中应该给予相应的折价评估才对,然而到了贝得药业这里,连设备的评估都增值数百万元。难道仅仅因为贝得药业与向日葵之间属于关联交易就可以如此无视客观事实,随意的评估增值吗?虽然评估由专门的评估机构来完成,但照此评估状况来看,其中却缺乏必要的合理性。

  正是这样一家业绩、前景都无亮点的公司,就因为连带担保责任问题,就向日葵被开出高价收购,而其资产评估还存在不小的疑点,在关联交易之下,其中的利益输送嫌疑不但难消,其交易的合理性也令人深深怀疑。

  来源:证券市场红周刊 记者 王宗耀

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