向日葵向其实际控制人配偶控制下的贝得药业伸出了橄榄枝，意在并购该公司，进军医药行业。然而，表面上看贝得药业似乎是向日葵的“救命良药”，但交易背后却疑点重重，潜藏着诸多危机。
近年来，向日葵经营业绩表现大不如前，营收和利润均出现了持续下滑现象。根据该公司所披露的三季报数据，今年前三季度业绩大幅亏损了数亿元，诸多财务数据出现恶化。就在这种背景下，向日葵向其实际控制人配偶控制下的贝得药业伸出了橄榄枝，意在并购该公司，进军医药行业。表面上看，贝得药业似乎是向日葵的“救命良药”，但交易背后却是疑点重重，潜藏着诸多危机，让人对此次交易的合理性产生怀疑。
上市公司危机四伏
从上市公司向日葵披露的财报数据来看，其上市以来经营业绩表现一直不佳，上市首年营收和扣非后利润还在23亿元和1.8亿元，而到了2017年末时却下降到15亿元和0.15亿元，降幅非常明显。今年三季报数据显示，向日葵2018年前三季度扣除非经常性损益后的净利润居然还亏损了3.62亿元（见表1），如此巨额亏损一下子吞噬了该公司近年来所有的利润。虽然该数据还只是三季度数据，但从上市公司披露的各方面数据综合来看，今年全年业绩恐怕是凶多吉少。
业绩下滑，带来的是资金链条的紧张，如果今年年底该公司的亏损规模进一步扩大，其将面临巨大的资金压力。对此，向日葵似乎也意识到了这一问题，于今年9月份通过出售浙江优创光能科技有限公司100%股权，获得了1.46亿元的资金，使得账户上的货币资金达到了3.13亿元。
然而问题在于，截至今年三季度末，向日葵账户上除了3.43亿元的短期借款、1.11亿元的长期借款外，还有金额高达4.47亿元的应付票据及应付账款。银行4亿多元的欠款本已周转不易，欠供应商如此巨额的货款更是雪上加霜，一旦哪项欠款到期不能支付，导致债务风险爆发，结果恐怕都不会乐观。供应商方面，未来恐怕也没有公司愿意再敢向其赊销原材料了，而这将对其正常生产产生重大影响。
然而，这些还不是向日葵财务危机的全部，从财报来看，该公司还有9200多万元的其他应付款的重担压在背上，这其中有很大一部分是向日葵的暂借款。更要命的是根据向日葵2018年12月7日发布的公告，其全资子公司向日葵（德国）光能科技有限公司收到德国雷根斯堡海关补缴税的征税单，需补缴289.87万欧元（以2018年12月6日的汇率7.7969计算约2260万元人民币）税款。这样一来，其账户上的货币资金就显得更捉襟见肘了。很显然，上市公司向日葵目前已经处在财务危局之中。
除了资金链方面的困局，缺乏创新恐怕会是向日葵所面临的另一重大危机。从披露的数据来看，从2017年开始，向日葵的研发投入就开始减少，今年三季度业绩大幅亏损，而其研发投入也少的可怜。2016年时，其研发费用尚有5800多万元，2017年便减少到4100多万，而今年前三季度投入的研发费用更是只有550万元。研发费用锐减，未来没有创新成果产出，企业想要持续发展将更加困难，从这个角度来看，向日葵大幅减少研发费用的目的难道要放弃自己原来的产业不成？
另外，《红周刊》记者注意到，近年来向日葵的员工数量也在不断减少，2015年时，其尚有近1500名员工，而到了2017年末，其员工人数不足1200人。由此也可以看出，该公司在经营中已经面临了不小的困难。
并购背后的真正原因
在业绩大幅下滑，公司面临诸多危机的局面之下，上市公司似乎并没有太好的办法来解决这个问题。向日葵在并购草案中表示，“近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素，特别是2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）影响，公司盈利水平波动较大。”可见，该公司近年来的发展着实遇到了不小的问题。
面对此状况，上市公司能想到的办法似乎就是并购重组了，于是贝得药业便俨然成了向日葵的“救命良药”。根据上市公司发布的并购草案，向日葵拟通过发行股份的方式，购买向日葵投资持有的贝得药业100%股权。截至评估基准日2018年6月30日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价值为2.87亿元，采用收益法的评估价值为7.51亿元，增值率为161.38%。而本次交易的价格定位7.5亿元。
向日葵在草案中表示，“通过本次交易，公司的主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药双主业发展的格局。医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，平滑光伏行业波动对公司带来的影响， 上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高。”然而，从其交易的实质情况来看，此次交易的背后，似乎还有另外原因。
向日葵的实际控制人为吴建龙，吴建龙除直接持有向日葵17.37%股份外，还通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，其合计控制向日葵 18.73%的股份。而此次向日葵拟并购的标的公司贝得药业为单一股东控股企业，其控股股东为向日葵投资。
向日葵投资则是吴建龙与其妻子胡爱于2016年4月份共同出资设立的公司，其后吴建龙将其所持股权分别转让给了妻子胡爱和其儿子吴灵珂，最终胡爱成了向日葵投资的实际控制人。因此，此次向日葵对贝得药业的并购实际上就是吴建龙实际控制的上市公司对其妻子所控制的公司的并购，本次交易构成关联交易。
而在此次收购之前，上市公司与贝得药业之间的关系也是“你侬，我侬”。根据并购草案披露的信息，截至2018年6月30日，向日葵的银行贷款中，有3.67亿元的贷款金额，贝得药业是有连带保证责任的，也就是说一旦上市公司还不上这些贷款，那么贝得药业就有责任对这些债务进行偿还。结合向日葵今年三季报大幅亏损数亿元的经营结果，以及所面临的财务危机的局面来看，贝得药业被向日葵“连累”似乎是大几率事件。而在这种情况之下，上市公司却以高溢价提前将关联公司贝得药业纳入自己“怀中”，贝得药业大股东从中获益，而其连带保证的债务就只有上市公司自己来承担了，而这恐怕才是向日葵此次并购贝得药业的最重要原因。这样看来，此次并购的双方大股东本就是一家人，这样的交易对于他们来说确实是笔划算的买卖，但是利益输送的痕迹却过于明显了。
标的公司前景不妙
当然，如果此次并购的标的公司前景一片光明，经营业绩良好，那么就算是关联交易，那对上市公司也未尝不是一件好事，然而真实情况又是如何的呢？
根据并购草案披露的数据，贝得药业2016年和2017年所实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为2406.10万元和1588.00万元，相比之下其2017年的利润同比下滑幅度为34%，下滑幅度相当巨大。
当然，如果营业收入增速有保障，未来通过加强管理，节省成本开支，企业利润也尚有可期之处，那么这家标的公司的营业收入情况又如何呢？根据并购草案披露，2017年贝得药业实现的营业收入为1.89亿元，而其2016年实现的营业收入则有2.06亿元，相比之下，该公司2017年的营业收入不但没有增长，同样也是出现了下滑，下滑幅度为8.59%。而2018年上半年营业收入数据虽然略有好转，但相比2016年的收入，表现也好不了多少，而其扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润即使年化后也比不上2016年水平。如此状况之下，其未来业绩想要大幅增长就缺乏可实现性了。
更为要紧的则是，医药行业近期推出的医改方案对于贝得药业来说恐怕也并不是什么好消息。
2018年11月15日全国性的药品集中采购试点正式开始。试点地区包括北京、天津、上海、重庆4个直辖市以及沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安7个试点城市，被称为“4+7城市”。这11个试点地区委派代表组成联合采购办公室作为工作机构，代表试点地区公立医疗机构实施集中采购。本次4+7带量采购方案共涉及31个品种的药品，对申报企业要求很严格。对于这项医改政策，社会各界普遍认为药品价格将会大幅下降，医药行业将重新洗牌。而对于药企来说，将对其利润造成明显冲击。
本次向日葵并购的标的公司贝得药业恐怕也是难以独善其身的，其主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，产品主要分为两类：原料药类和制剂类。其中制剂产品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等抗高血压及血脂调节类制剂；克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染类制剂；注射用奥美拉唑钠等消化系统类制剂。不巧的是在贝得药业所销售的制剂药品中，就包括此次“带量采购”目录中31种药品中的阿奇霉素注射剂。
阿奇霉素注射剂每年对贝得药业贡献数百万元的营业收入，占比虽然不大，但真正问题在于该政策所带来的社会影响，随着目录中药品种类数量的增多和试点城市的不断增加，将带来药品价格会大幅下降，这样即使是非目录类药品，在同类目录药品的竞争之下也会大幅降价，这对于类似贝得药业这样并不具有很强实力的药企来说，恐怕才是真正的打击。即使在目前市场尚算不错的情况之下，贝得药业的业绩尚且在大幅下滑，那么未来几年在“4+7城市”这种医改政策大力推动之下，其又有多少实力能在竞争的夹缝中生存下去呢？
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