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迪安诊断激进并购肥了谁? 收购标的业绩成色遭质疑

  9月底,《证券市场周刊》记者发布《危险的迪安诊断》一文,认为迪安诊断(300244.SZ)存在财务风险。对此,上市公司给予澄清。在重新翻阅公开资料之后,《证券市场周刊》记者仍然坚持最初的判断:上市公司存在的财务风险不容忽视,尤其连续多年大手笔的收购,更是值得投资人高度关注。

  针对《证券市场周刊》记者在本文中提出的问题,迪安诊断方面给出了自己的回复和解释,在此一并呈现给投资者。

  收购上演暴利故事

  自2014年以来,迪安诊断开始大举对外投资和收购。据统计,2015-2017年及2018年前三季度,上市公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额、投资支付的现金,累计值分别为20亿元、16.82亿元,两者合计36.82亿元。

  值得注意的是,迪安诊断自2011年7月上市以来累计实现的净利润也不过13.93亿元。那么,上市公司对外投资的这么多钱,最终都进了谁的腰包了呢?由于收购标的数量众多,《证券市场周刊》记者在此仅以最新的一笔收购为例来以窥全貌。

  迪安诊断最近的一笔收购发生于2018年上半年。

  4月11日,上市公司发布公告称,公司与杭州海鲁股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“杭州海鲁”)及相关方签署了《关于青岛智颖医疗科技有限公司股权转让协议》,公司拟以自筹资金5.76亿元现金收购杭州海鲁持有的青岛智颖医疗科技有限公司(下称“青岛智颖”)51%股权。本次股权转让完成后,公司持有青岛智颖51%的股权。

  青岛智颖成立于2016年4月5日,这是一家成立时间仅有两年左右的新公司。上述公告披露了标的资产2017年的经营状况,当年其收入和净利润分别为9.13亿元和1.12亿元,但是对于2016年和2018年1-3月的财务数据,公告却未作任何的披露,而其他上市公司在进行类似收购之时,均会对此进行披露。因此,迪安诊断此次收购的信息披露工作明显存在瑕疵,未详尽披露的真实原因不得而知。

  此次收购的评估基准日为2017年12月31日,当年年末青岛智颖净资产为4.93亿元。国家企业信用信息公示系统显示,青岛智颖在2018年之后没有过股东增资行为,注册资本约1.3亿元。

  所有者权益基本等于“投入本金+累计净利润-分红”,假设青岛智颖成立之后的净利润已经全部100%分红。那么,原有股东投入到青岛智颖的本金最多不会超过收购标的2017年末的净资产4.93亿元。

  而上市公司在此次收购之时,给予青岛智颖100%股权的评估值高达11.3亿元。这也就意味着,原股东投入的本金在短短两年时间之内就已经实现了至少翻倍的收益。在实体经济普遍难赚钱的背景下,这样的收益可谓暴利。

  那么,这笔暴利的收益究竟落到了谁人腰包里了呢?

  根据公告,这笔交易的股权转让方是杭州海鲁,而杭州海鲁成立时间在2017年6月,晚于青岛智颖成立的时间点。因此,杭州海鲁是通过股权受让方式获取青岛智颖股权的。

  对于杭州海鲁获取青岛智颖股权的时间点和交易价格,本次收购公告没有任何的披露。迪安诊断在给《证券市场周刊》记者的回复中称,2017年7月,杭州海鲁从德清燕恒投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“德清燕恒”)和德清文辉投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“德清文辉”)受让了青岛智颖的股权。

  杭州海鲁受让青岛智颖股权的价格是多少?对于这个问题,迪安诊断在回复中并没有明确告知。迪安诊断方面解释称,杭州海鲁作为独立的投资机构,上市公司对其不具有控制权,海鲁基金对外投资的所涉收购价格、对手方背景等的具体内容,上市公司无义务且相关监管机构未强制要求对外披露。

  尽管无法具体知晓“德清燕恒和德清文辉”、杭州海鲁分别赚了多少钱,但是毋庸置疑的是,这笔两年不到的投资收益已经尽数落进了德清燕恒、德清文辉、杭州海鲁的腰包。

  迪安诊断在回复中称,德清燕恒、德清文辉是由青岛智颖(前身为青岛联合执信)的创始人、高管骨干组成的合伙企业。国家企业信用信息公示系统显示,德清燕恒、德清文辉均成立于2017年3月9日,执行事务合伙人均是姜恒山,背后的股东也是完全一致,由8位自然人组成,分别是喻惠民、王晓伟、姜崇、姜恒山、姜燕青、沈巧福、刘文亭、陆修辉。该笔收购交易完成之后,德清燕恒、德清文辉已经被立即注销掉了。

  杭州海鲁成立于2017年6月,系上市公司参与发起的有限合伙企业,出资人分别是宁波梅山保税港区卓源投资管理有限责任公司(下称“卓源投资”)、迪安诊断、中诚信托有限责任公司(下称“中诚信托”),出资额分别是1万元、1.58亿元、4.73亿元,出资比例分别为0.001%、24.999%、75%。其中,卓源投资是杭州海鲁的普通合伙人和执行事务合伙人,后两者是有限合伙人。

  从上面的股权结构中来看,除了迪安诊断自身以外,卓源投资和中诚信托均是这笔收购交易的受益人,尤其前者值得重点关注。

  启信宝显示,卓源投资成立于2016年9月26日,由自然人吴征涛100%持股。启信宝还显示,吴征涛在四川新健康成生物股份有限公司担任董事,该企业是新三板挂牌企业,交易代码和企业简称分别是831193.OC、新健康成。新健康成披露的董事会信息介绍称,吴征涛1966年出生,于1987年毕业于四川大学,获得经济学学士学位,1987年至2016年任职于杭州市物价局,从事经济管理和分析工作,2016年退休后自由职业。

  试问长期从事物价局公务员工作的吴征涛,有能力从事大健康产业基金的投资和管理工作吗?吴征涛的经营能力是否对得起杭州海鲁每年支付的大笔基金管理费呢?

  在上述交易方轻松获取暴利的背后,上市公司却要承担高溢价收购形成的巨额商誉。2018年半年报显示,迪安诊断收购青岛智颖形成的账面商誉为3.07亿元。

  收购公告称,青岛智颖的主营业务是为各级医疗机构提供优质体外诊断产品和专业技术支持,以济南和青岛地区为中心,建立了区域覆盖面广、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系,成为中国北方地区最具专业化、规模最大的进口医学诊断产品代理商之一。

  从收购公告披露的经营数据来看,这家标的资产的盈利能力不错,但是资产质量却不敢恭维。

  截至2017年年末,青岛智颖应收账款有4.2亿元,占总资产的比例高达56.07%。这是个什么概念呢?

  依据申万三级行业划分,迪安诊断属于医疗器械行业,该行业中共有49家上市公司。截至2018年上半年末,应收账款占总资产比例最高的三家上市公司,分别是迈克生物(300463.SZ)、迪安诊断、贝瑞基因(000710.SZ),占比分别是34.61%、29.84%、28.66%。

  对比可以发现,青岛智颖的应收账款占比不仅比49家同行业上市公司都要高,而且比应收账款占比最高的迈克生物还要高出21.46个百分点,青岛智颖的盈利质量不言而喻。

  更为蹊跷的是,这笔交易居然没有给出任何的业绩承诺。

  对此,迪安诊断在给《证券市场周刊》记者的回复中解释称,本次收购评估过程较为合理,评估值能公允反映青岛智颖的价值,本次交易价格系迪安诊断与杭州海鲁参照青岛智颖的评估结果,并根据市场化的原则协商确定,收购价格公允,所以未另行设置业绩补偿条款,此为市场化的商业行为;本次交易的对方杭州海鲁对青岛智颖的投资主要系财务性投资,目的是为了取得持有青岛智颖股权的增值收益,且杭州海鲁未直接参与青岛智颖的日常经营管理工作,上市公司未要求财务投资机构在收购完成后进行业绩承诺符合行业惯例。

  然而,在没有任何业绩承诺的情况下,青岛智颖未来业绩一旦不达预测,那么苦果就将由上市公司独自来承担。

  青岛智颖仅仅是上市公司众多收购项目中的一个,其余的收购是否也存在上述类似情形呢?这值得投资人高度关注。

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