靠业绩补偿、转让赚钱？
2014年年报披露非常奇怪，“主要子公司、参股公司分析”那一块居然大部分地方一片空白。为何大部分公司的总资产、净资产、营业收入、营业利润以及净利润都没有披露？
过亿元真金白银砸下去，星梦工坊、纯真年代两家公司却依然保持亏损本色，2014年纳入合并范围后，分别亏损33.96万元、130.59万元。按照业绩承诺，星梦工坊2014年至2016年净利润分别为200万元、300万元、400万元。纯真年代公司2014年至2017年净利润分别为1500万元、2500万元、3000万元、4000万元。两者实际实现业绩分别为-281.11万元、-30.65万元。业绩承诺补偿金额合计2011.76万元。公司于2015年2月2日收到纯真年代、星梦工坊原股东补偿款2011.76万元。
虽然两家公司导致美盛文化亏损数百万元，但公司不仅没有计提商誉减值损失，反而因祸得福，确认一笔业绩补偿收益，远远超过亏损金额，2014年大赚一笔。这种好事在资本市场并不常有。
2015年这两家公司继续亏损，业绩承诺补偿金额合计3272.35万元，美盛文化已于2015年9月收到纯真年代股东朱质冰、朱质颖支付的业绩承诺补偿款2500万元，计入本期投资收益。对期末应收的业绩承诺补偿772.35万元，公司计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产772.35万元，同时确认为公允价值变动收益。
2015年12月30日，美盛文化以1.2亿元将纯真年代70%股权转让给美盛控股，确认投资收益2489.45万元。
奇怪的是，一个财年还没过完，业绩承诺方提前在9月将业绩承诺补偿款支付给美盛文化。2015年前三季度，美盛文化的业绩非常好看，净利润同比增长44.38%，不过营业收入下滑9.82%，扣非净利润下滑9.83%。
纯真年代亏损累累，商誉再不计提减值损失就说不过去了。大股东在2015年12月接手纯真年代70%股权，美盛文化有三大收获。第一获得业绩补偿，第二获得转让收益，第三是不用计提商誉减值损失。收取了两年的业绩补偿款后以1.2亿元转让再赚一笔，这样的生意来钱很容易！
2015年美盛文化获得破纪录的投资收益，金额高达7062.39万元。当年财务数据变得非常靓丽——净利润为1.26亿元，同比增长30.15%。但当年度公司实现营业收入4.08亿元，同比减少10.5%。扣非净利润5740万元，同比减少18.01%。
由于星梦工坊难以转手，美盛股份不得不计提商誉减值损失。2015年计提星梦工坊商誉减值损失472.95万元，2016年再次计提514.65万元，两年时间商誉已经归零。但美盛文化继续加大投入，以88万元收购星梦工坊剩余48.94%的股权。
至于另一家被收购的荷兰公司，经营情况也越来越糟糕。由于荷兰公司是香港美盛的子公司，披露财务数据只披露了香港美盛的数据。2016年香港美盛营业收入4046.57万元，净利润1659.76万元，净资产2.3亿元。2017年披露营业收入为零，净利润-121.27万元，净资产2.77万元。荷兰公司2017年歇业了，还是统计口径有变化？注册资本1000万港元没有变化，2017年亏损百来万元，但净资产没有减少，反而莫名奇妙地增加了近5000万元。
2016年子公司星梦工坊未完成业绩承诺，将应收该公司原股东的业绩承诺补偿款754.86万元确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2017年2月，美盛二次元以1215.69万元转让广州漫联部分股份，获得投资收益188.54万元。2017年10月，以3000万元转让瑛麒动漫股权获得投资收益2002.97万元。2017年2月、10月，分别以770万元、2920万元转让超级队长股权，获得投资收益2312.64万元。
终于“迎娶”真趣网络
美盛文化在收购真趣网络时颇为坎坷。
真趣网络从事手机游戏的推广业务及移动广告发布服务业务，本身经营非常一般。2015年6月18日，真趣网络收购乐途网络100%的股权，自此财务数据焕然一新，虽然在2015年8月才取得控制权，但可以出具模拟的财务数据，真趣网络模拟的营业收入分别为6922.08万元、1.55亿元，净利润分别为800.67万元、3590.56万元。
2016年8月，美盛文化非公开发行募集资金投资项目部分调整，删除收购真趣网络100%股权项目；但2016年12月，美盛控股收购真趣网络100%股权。几个月后（2017年3月），美盛控股坐地起价，加价1.81亿元将真趣网络100%股权转让给美盛文化。美盛控股加价理由是：业绩承诺金额更高了。
回顾这一过程，2014年4月，真趣网络估值只有1.11亿元，轮到美盛文化入手的时候，估值暴增至9.30亿元。为了本次收购，美盛文化折腾了一年时间，到后来被大股东美盛控股横刀夺爱，把真趣网络抢走，然后加价再卖给美盛文化。大股东美盛控股太会玩了，这么短短3个月时间，让美盛文化多掏了近2亿元。而美盛控股到底多少钱接手的？公告没有披露。
真趣网络从一家盈利仅仅数百万元的公司摇身一变成了盈利过亿元的公司，短短几年时间，业绩爆发，也是奇迹。
工商登记信息显示，2017年年报显示，真趣网络缴纳社保人员57人（2016年53人）。乐途网络缴纳社保人员22人（2016年22人）。乐途网络旗下有10家公司，除了南京奥哈拉网络科技有限公司注销外，其余9家公司还存续，另外还投资舟山志和投资合伙企业（有限合伙）。
乐途网络是真趣网络主要收入来源及利润来源。虽然2015年至2017年没有单独披露乐途网络的财务数据，但2015年1-8月，乐途网络营业收入已经达到了1.37亿元，远远超过了真趣网络（母公司），乐途网络一年营业收入超过两亿元不成问题，以缴纳社保人员22人来计算，人均营业收入大概1000万元。如果是真实的话，无疑是奇迹。盈利能力如此厉害的公司，获得的政府补助却寥寥无几，显得很离奇。
不过，并购真趣网络是美盛文化2017年营业收入及净利润得以保持继续增长的法宝。若剔除真趣网络的合并，则公司2017年度实现营业收入为6.14亿元，同比下降3.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-1261万元，同比下降117.1%。
美盛文化还向美盛控制提前支付股权收购款。这一行为至少带来三大不利影响：1．导致资金紧张：为了应付资金需要，几年没有借款的美盛文化2017年新增短期借款4.5亿元，长期借款1.5亿元，共计6亿元；2．导致美盛文化少了数千万利息收入，并且增加不菲的利息支出；3．一旦真趣网络业绩不达标，加大以后追偿的难度。
大股东再次“提款”3.58亿元
2018年4月，美盛文化向美盛控股购买其持有的捷木投资50%的股权和其对捷木投资的债权，金额3.58亿元，转让资产的账面价值2.25亿元。
捷木投资成立于2012年12月，主营为投资管理企业，为一家持股平台公司。 捷木投资下属公司杭州宏美实业有限公司（下称“宏美实业”）投资的项目为一地块，该项目土地面积为19342平方米，容积率2.40，规划用途为商务金融（集团总部）用地。
不过，2017年年报显示，宏美实业社保人数5人。2016年为2人。
美盛文化在公告中郑重表示：本次交易符合公司实际情况，有利于公司打造的以 IP 为核心的泛娱乐生态圈建设及公司长远发展。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
难道投资房地产也有利于以IP为核心的泛娱乐生态圈建设及公司长远发展？
表面上来看，捷木投资的主营为投资管理企业，为一家持股平台公司，其实是一家房地产公司，其全资控股的唯一一家公司专门开发房产，且已经负债累累。房地产调控越演越烈，美盛文化来接盘，不单单接盘股权，连债务也一起接。大股东的持股比例就是50%，成本4000万元，卖给美盛文化大赚1.85亿元，另外将债权1.84亿元也甩给了美盛文化。
美盛文化3.58亿元真金白银就这样死死压在房地产上面，更有可能，回本遥遥无期，收益也谈不上太高。但大股东在法律法规层面甚至不需要道歉，而评估机构即使发布致歉声明，也是证明自己评估没有错，错的只是世界变化太快。
来源：证券市场周刊 天下公司 特约作者 路漫漫/文
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