市场质疑倪张根在梦百合业绩不佳时的减持行为，倪张根予以了激烈回应，他表示此次转让其与地方国资约定是2+1，且其有优先回购权利。
但事实上这并不具有约束力。梦百合随后的公告显示，2+1的约定为倪张根与国资前期讨论协议转让过程中的口头约定，截至公告，该约定尚未形成正式书面协议。
2021年一季度，梦百合股价创下历史新高，一年后公司股价一路下行直逼历史低位，跌幅一度超过70%。实控人可以变相减持套现，二级市场的股东别无他法只能承受损失。除了减持外，关联交易是倪张根获利的另外一个方法，二级市场股东同样无法效仿。
关联交易疑云重重
梦百合与南通恒康数控机械股份有限公司（下称“恒康数控”）的关联交易是市场关注的焦点。在回应市场疑问时，梦百合实控人倪张根表示，恒康数控在梦百合最困难的时候支援了梦百合在海外的工厂建设。
工商信息显示，倪张根直接持有恒康数控98.33%，绝对控制着恒康数控。梦百合与恒康数控之间的关联交易是从2018年开始激增的，2017年，两家公司之间关联采购不足1400万元，之后的2018-2021年梦百合向恒康数控分别采购了6414万元、8101万元、1.18亿元和7579亿元。
梦百合向恒康数控主要采购海绵切割机等生产设备。为了说明关联采购的合理性，梦百合表示，公司及子公司向恒康数控采购的部分标准化产品价格低于公司向无关联第三方采购价格，如公司2020年向恒康数控采购折叠立体仓托盘单价为758.9元/个，低于公司向无关联第三方采购同类产品单价962.83元/个。截至2022年4月底，梦百合又已经向恒康数控采购了1009万元的商品。
事实也许并非这么回事儿。工商信息中恒康数控披露了2021年的经营情况，2021年，恒康数控实现销售收入1.39亿元，实现净利润2854万元。虽难以知晓毛利率，但其净利率超过两成达到20.58%，毛利率由此可以想见。
2021年，梦百合的毛利率创下历史新低的28.47%，恒康数控的净利率直追梦百合的毛利率。如果恒康数控向梦百合销售的大多数商品都低于市场价，公司还能获得如此之高的盈利能力？
上述负责人表示，公司向恒康数控所采购的产品为海绵切割机、整泡排气机、立体海绵存储架等设备，该等设备具备高度定制化特点，与公司主营业务存在差异，毛利率并不具备可比性。
梦百合与关联方的交易不仅仅是采购，还涉及到关联销售。2021年，梦百合向关联方Matratzen Concord GmbH销售商品2.86亿元，Matratzen Concord GmbH的日常经营由梦百合实控人倪张根控制。2021年7月，倪张根持有50%财产份额的私募控股的子公司收购了这家公司100%股份，由此其与梦百合成为关联方。
Matratzen Concord GmbH成为关联方后立刻成为梦百合的主要销售方之一，只是不知道激增的关联销售能给梦百合带来多少真正的现金流入呢？2021年，梦百合对Matratzen Concord GmbH的应收款期初为2.44亿元，期末增长至2.69亿元。
关联方可以给梦百合贡献收入，收购同样如此，而且见效更快。近年来梦百合不断收购境外资产，这些资产或许可以做大公司的收入，但并未给公司带来明显的利润增长。
海外并购增收薄利润
2021年，梦百合归母净利润亏损了2.76亿元，不过公司的收入还是继续保持增长。全年公司实现营收81.39亿元，同比增长24.64%。2022年一季度，公司营收增长13.46%至21.43亿元，实现归母净利润3082万元，同比下降44.23%。
在收入增长中，美国子公司MOR Furniture ForLess， Inc（下称“美国MOR”）贡献的增量非常明显。2020年2月底，梦百合以3.6亿元收购了美国MOR，这是一家美国西海岸的家居连锁零售商。
梦百合主要以床垫等商品的生产为主，收购的美国MOR是一家零售商，从业务关联性上来看，二者起到了很好的互补作用。至少从收入上，这家美国零售商对梦百合增收起到了立竿见影的效果。
2020年，梦百合实现营收65.3亿元，同比涨幅超过70%，增收近27亿元，其中并购后的美国MOR贡献收入14.99亿元，即一半以上的增收都来自于收购的美国MOR。2021年的情况与之类似，当年美国MOR实现营收21.14亿元，较2020年的并表收入增加了6.15亿元；梦百合增收略超16亿元至81.39亿元，即近40%的增收源自收购的美国MOR公司。
增收明显，但零售的盈利并不高。2020年，美国MOR贡献净利润2609万元，2021年净利润为4228万元，不到2%的利润率与一般的贸易商并无二致。
根据当初的收购草案，截至2019年上半年末，美国MOR的存货为3.35亿元，这已经是其存货的最高值了。由于未更新数据，其2019年年底的存货并未可知。
2020年年末，梦百合的存货为13.68亿元，增长几乎翻倍，公司的解释是收购美国MOR以及各生产工厂备货所致。2021年年末，公司的存货进一步增长至19.39亿元，梦百合的解释是原材料涨价以及美国子公司业务规模扩大引起库存商品增加。
2019年年末，梦百合存货中的库存商品只有3.23亿元，2020年和2021年分别增长至7.67亿元和10.97亿元。公司存货中的库存商品先是翻倍，在此基础上继续大涨逾四成，那么美国MOR的产品真正销售出去了？
收购前的2017-2018年及2019年1-6月，美国MOR营收为20.77亿元、21.12亿元和10.14亿元，营收规模并不比如今少。彼时美国MOR存货规模既不大也没有明显的增长，为何在梦百合收购后，这家境外公司的库存商品开始连续大涨呢？
对此，上述负责人表示，公司及美国MOR年度财务数据均经会计师事务所审计，存货大增主要是疫情、港口拥堵提货延迟等原因所致。
来源：证券市场周刊 杨现华/文
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