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自己的资产自己买?星徽股份两次收购同一资产,意欲何为?泽宝技术创始人:发起诉讼

  星徽股份(300464)去年5月份收购了一家叫Cellections的美国公司,资金被转移至一位与星徽股份关系密切的江姓商人境外账户中。

  “2019年,深圳市泽宝创新技术有限公司收购Cellections公司,支付了1300万元,Cellections的创始人董柏辰也到泽宝技术当高管。”泽宝技术创始人孙才金接受证券时报·e公司记者采访时表示。

  泽宝技术2018年被星徽股份并购,Cellections公司已属星徽股份资产,自己的资产自己买,上市公司股东利益由此被损害。

  首买

  星徽股份2015年上市,是一家传统的五金制品生产商。为了谋求更大发展,星徽股份2018年通过发行股份和现金收购的方式,收购了跨境电商泽宝技术,2019年年初交易完成。

  ●泽宝技术主要业务是在亚马逊平台上卖货,通过注册站点直接卖给消费者。亚马逊有一个自营业务,业内称为VC业务,亚马逊向商家采购之后,以亚马逊名义卖给消费者,类似京东自营业务,进入亚马逊供采购系统需获得邀约。

  泽宝技术为了加速VC业务发展,决定并购有资源的公司,Cellections公司就是在这个背景下被泽宝技术看上。

  Cellections公司成立于2014年,董柏辰通过一个外籍人士全部持有该公司,他在和亚马逊沟通方面具有优势。泽宝技术可以将货物发给Cellections公司,以Cellections公司的名义和亚马逊进行交易。

  为此,泽宝技术2019年和董柏辰签订《股份置换协议》,以Cellections公司股权置换星徽股份股权,收购价格为1300万元,折合股权数量为109.631万股,由“汝州市广富云咨询服务中心(有限合伙)”和“汝州市恒富致远咨询服务中心(有限合伙)”两家持有的星徽股份股票支付,两家汝州公司为泽宝技术创始人孙才金设立的持股平台,其股票池为激励高管、员工使用,随着泽宝技术被并购,两家汝州公司成为星徽股份股东。

  在《股份置换协议》上,双方约定,董柏辰将Cellections公司所有相关权益转移给泽宝技术,包括但不限于经营权限、财产收益权限等。另外,双方一致同意,不对Cellections进行工商登记变更,如果变更,董柏辰要进行配合,董柏辰要保证Cellections公司长期合法有效,并被泽宝技术实际控制。

  之所以不进行股东等工商登记变更,是由于Cellections公司注册时间较长,在亚马逊供应商中可以占的权重比较高,在付款方式等方面具有优势,董柏辰也表示不宜进行股东变更。

  如果泽宝技术付款收购,必然会牵涉到股权变更问题,为了不进行股东变更而实际收购该公司,最后采用的方案是用两个汝州公司所持星徽股份股权进行支付,相当于孙才金本人买单。

  ●工商登记资料显示,2020年,两个汝州公司股东有所变化,董柏辰成为股东,意味着孙才金完成了并购款项支付。泽宝技术还把董柏辰招进公司,成为副总裁。

  上述交易发生时,泽宝技术已被并入星徽股份,星徽股份实控人蔡耿锡在2018年12月派驻吕亚丽负责泽宝技术财务,吕亚丽向蔡耿锡和总经理陈惠吟报告业务。

  再买

  星徽股份2021年半年报显示,上市公司有一个非同一控制下企业合并,发生时间为2021年5月21日,收购价格为3566.19万元,这则并购因为金额并不大,很容易被忽视。

  其实并购对象Cellections公司,就是2019年已被收购的股权Cellections公司。两者都注册在纽约州,注册时间、全名等完全相同。

  同一个资产,为何会被再次并购一次?

  这一年,Cellections公司股权有了一次曲线变化,董柏辰以0元为对价,将Cellections公司股权过户给了江永忠控制下的公司。在这个环节,如果董柏辰是按照泽宝技术的要求进行股东变更,也不算违反协议,如前所述,董柏辰有义务配合工商登记变更。

  随后的事情就堪称诡异,泽宝技术香港公司Sunvalley(HK)从江永忠实际控制的海外公司Enterwin Tech International收购了股权。2021年6月初江永忠得到了上市公司体系支付的收购款。

  如果没有2019年的首次并购,这次并购从流程上也看不出什么问题。

  估值

  根据上市公司公告披露,Cellections公司去年6月营业收入为24.49万元,净利润为1万多元。为何愿意花3566万元收购?

  ●从盈利回报来看,收购这个公司并不值得。收购方认为,被并购方可辨认净资产公允价值评估为3365.1万元,商誉很小,基于重要性原则,均确认为无形资产。这家公司2020年曾有3个商标被转出,由于没有实际经营,三个商标也只是很容易注册的普通商标,现在这三个商标被转让出去后,旗下也没有无形资产。

  购买日Cellections公司账面应收账款为2532万元,全部为代泽宝技术应收亚马逊款项,应付账款为2542万元,是代亚马逊应付泽宝技术的款项。

  泽宝技术在2019年并购Cellections公司后,即实际控制该公司,对具体运作发布管理指令,对Cellections公司的经营情况一清二楚,其只是泽宝技术的一个通道,作为代收代付的空壳公司存在,无任何独立对外经营。

  而且,因为美国税率高,对外贸易理性的做法,不会在美国子公司留下大利润空间,Cellections公司只会留存很少的交易价差,维持最必要的开支,比如公司运转和员工工资,不可能有利润积存。

  另外,2019年收购Cellections公司,看中的是董柏辰在亚马逊的关系资源,如今董柏辰已在泽宝技术担任高管,Cellections公司的实际价值已远非昔比。

  Cellections公司质地如何,已经并不重要,因为这个公司在2019年已被泽宝技术收购。最核心的问题是,一家早已被并购的公司,怎么能再花钱并购一次,一个公司怎么可以花钱买已有的资产。

  操作者费劲周折,只是为了做一道烟幕,将本属于全体股东的资产转移出去,完成私下占有。

  《刑法》规定,如果上市公司董监高违背对公司的忠实义务,操纵上市公司无偿向他人或单位提供资金、资产等,造成上市公司蒙受重大损失,属背信侵害上市公司利益罪。

  关联

  星徽股份收购Cellections公司的交易对手江永忠,多次出现在星徽股份公告中。

  江永忠家族人员首次出现在星徽股份,是星徽股份定增收购泽宝技术,江永忠的儿子江志佳是增发认购对象。江志佳斥资6000万元获得配售752.82万股,占星徽股份总股本的2.13%。

  2020年第四季度,星徽股份出现了一个叫江志烽的股东,持股400万股,占总股本的1.38%。

  去年3月23日,泽宝技术与江志佳、罗璐创立了深圳市谷德宝创新科技有限公司,注册资本1000万元,江志佳占比56%为实控人,泽宝技术持股比例为20%。泽宝技术派员工担任监事,江志佳与泽宝技术为共同投资关系,泽宝技术贡献了星徽股份绝大部分收入及利润,可以认为星徽股份与江永忠家族有密切联系。

  自称期望借壳星徽股份的孙才金,在离开泽宝技术后,发起了针对星徽股份实控人蔡耿锡等的诉讼和仲裁,目前尚未有结果。

  ●跨境电商泽宝技术2018年通过现金加股票交易的方式装进了星徽股份,原股东到现在还有5000余万元本金没有收到。2020年8月份,在三年业绩承诺期还未满的情况下,孙金才离职。星徽股份实控人蔡耿锡与孙才金签订的交接承诺没有落实。孙才金由此申请起诉和仲裁。

  泽宝技术遭遇业绩下滑、高管离职、人员不稳、诉讼缠身等问题。蔡耿锡和孙才金双方针对泽宝技术如今困境,也有不同看法。

  卸任

  孙才金2007年创建泽宝技术,泽宝技术曾计划赴美国上市,为此搭建了VIE协议控制架构。2016年初,考虑到国内证券市场的政策性调整,泽宝技术终止了美国上市计划,拆除VIE结构,引入战略投资者,谋求国内上市。

  泽宝技术当时是两手准备,一方面有IPO打算,也不排除借壳,后经人介绍,和星徽股份结缘。

  按照孙才金的说法,他刻意选择市值和营业规模较小的上市公司,这样在上市公司层面股份比例较高,方便以后实际控制上市公司。他表示,在作价15.3亿元注入星徽股份时,星徽股份实控人蔡耿锡表态以后会把上市公司控制权让渡给他。

  明面上,为了应对创业板不能借壳的政策,只能降低孙才金持股比例,收购采用了现金加股票的方案,而且为了应对监管要求,双方在并购方案中承诺5年内实控人不会变更。

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