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星徽股份（300464）去年5月份收购了一家叫Cellections的美国公司，资金被转移至一位与星徽股份关系密切的江姓商人境外账户中。
“2019年，深圳市泽宝创新技术有限公司收购Cellections公司，支付了1300万元，Cellections的创始人董柏辰也到泽宝技术当高管。”泽宝技术创始人孙才金接受证券时报·e公司记者采访时表示。
泽宝技术2018年被星徽股份并购，Cellections公司已属星徽股份资产，自己的资产自己买，上市公司股东利益由此被损害。
首买
星徽股份2015年上市，是一家传统的五金制品生产商。为了谋求更大发展，星徽股份2018年通过发行股份和现金收购的方式，收购了跨境电商泽宝技术，2019年年初交易完成。
泽宝技术主要业务是在亚马逊平台上卖货，通过注册站点直接卖给消费者。亚马逊有一个自营业务，业内称为VC业务，亚马逊向商家采购之后，以亚马逊名义卖给消费者，类似京东自营业务，进入亚马逊供采购系统需获得邀约。
泽宝技术为了加速VC业务发展，决定并购有资源的公司，Cellections公司就是在这个背景下被泽宝技术看上。
Cellections公司成立于2014年，董柏辰通过一个外籍人士全部持有该公司，他在和亚马逊沟通方面具有优势。泽宝技术可以将货物发给Cellections公司，以Cellections公司的名义和亚马逊进行交易。
为此，泽宝技术2019年和董柏辰签订《股份置换协议》，以Cellections公司股权置换星徽股份股权，收购价格为1300万元，折合股权数量为109.631万股，由“汝州市广富云咨询服务中心（有限合伙）”和“汝州市恒富致远咨询服务中心（有限合伙）”两家持有的星徽股份股票支付，两家汝州公司为泽宝技术创始人孙才金设立的持股平台，其股票池为激励高管、员工使用，随着泽宝技术被并购，两家汝州公司成为星徽股份股东。
在《股份置换协议》上，双方约定，董柏辰将Cellections公司所有相关权益转移给泽宝技术，包括但不限于经营权限、财产收益权限等。另外，双方一致同意，不对Cellections进行工商登记变更，如果变更，董柏辰要进行配合，董柏辰要保证Cellections公司长期合法有效，并被泽宝技术实际控制。
之所以不进行股东等工商登记变更，是由于Cellections公司注册时间较长，在亚马逊供应商中可以占的权重比较高，在付款方式等方面具有优势，董柏辰也表示不宜进行股东变更。
如果泽宝技术付款收购，必然会牵涉到股权变更问题，为了不进行股东变更而实际收购该公司，最后采用的方案是用两个汝州公司所持星徽股份股权进行支付，相当于孙才金本人买单。
工商登记资料显示，2020年，两个汝州公司股东有所变化，董柏辰成为股东，意味着孙才金完成了并购款项支付。泽宝技术还把董柏辰招进公司，成为副总裁。
上述交易发生时，泽宝技术已被并入星徽股份，星徽股份实控人蔡耿锡在2018年12月派驻吕亚丽负责泽宝技术财务，吕亚丽向蔡耿锡和总经理陈惠吟报告业务。
再买
星徽股份2021年半年报显示，上市公司有一个非同一控制下企业合并，发生时间为2021年5月21日，收购价格为3566.19万元，这则并购因为金额并不大，很容易被忽视。
其实并购对象Cellections公司，就是2019年已被收购的股权Cellections公司。两者都注册在纽约州，注册时间、全名等完全相同。
同一个资产，为何会被再次并购一次？
这一年，Cellections公司股权有了一次曲线变化，董柏辰以0元为对价，将Cellections公司股权过户给了江永忠控制下的公司。在这个环节，如果董柏辰是按照泽宝技术的要求进行股东变更，也不算违反协议，如前所述，董柏辰有义务配合工商登记变更。
随后的事情就堪称诡异，泽宝技术香港公司Sunvalley（HK）从江永忠实际控制的海外公司Enterwin Tech International收购了股权。2021年6月初江永忠得到了上市公司体系支付的收购款。 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 星徽股份 |
