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在招股书中，燕之屋仅笼统地解释评估方法为收益法，并未给出具体方法。我们注意到，北京飞天燕2021年上半年净利润仅为93.2万元，全年按照186.4万元净利润估算，并购估值达到近32倍。以此类推，长春金燕荟达到29倍、哈尔滨金燕荟达到18倍，太原吉祥燕去年上半年亏损8.83万元，无法计算市盈率。
以高达30倍的市盈率收购经销商的合理性何在，估值又是否合理呢？
高价收购不仅消耗了公司的现金，还带来一个后遗症就是商誉。截至2021年6月30日，燕之屋商誉账面价值为6415.44万元，占到归母股东权益的23%。
这次收购采用现金支付，交易方也未作出业绩承诺，未来一旦经营业绩不及预期，公司还将面临商誉减值风险。
关联方经销商贡献大量营收
燕之屋收购关联方经销商原因之一是降低关联交易比重。
2021年上半年，燕之屋前五大客户分别是京东自营、北京中大百诚堂生物科技有限公司及关联公司（简称“中大百诚堂”）、唯品会、河南燕之杰商贸有限公司（简称“河南燕之杰”）、天津市合联裕泰商贸有限公司（简称“天津合联裕泰”）。
其中第二大客户中大百诚堂的实际控制人之一郑文滨是燕之屋的实际控制人，第四大客户河南燕之杰的实控人王俊杰、第五大客户天津合联裕泰实际控制人傅洪波之妻郭爽均为燕之屋股东厦门金燕来的股东。这三家关联方客户占2021年上半年销售额的8.69%。
从2018年到2020年，前五大经销商中均存在大量关联方客户，且销售额持续增长，以销售额最大的中大百诚堂为例，其销售额从2018年的5605.01万元增至2020年的6316.41万元，2021年上半年则达到了4086.96万元。
上述关联方均为线下经销商，并且在线下销售中占据很大比例。2020年前五大线下经销客户中有四家为关联客户，占线下销售比重26.81%。2021年上半年前五大客户则全部是关联方，占线下销售比重达30.76%。
从整体来看，燕之屋较为依赖关联方，从2018年到2021年上半年，关联销售占营收比重分别达到18.93%、17.65%、12.79%、15.18%。
在招股书中，燕之屋解释关联交易占比较大的原因称，经销商看好公司未来的发展前景， 通过投资燕之屋的方式与总部保持黏性和良好关系，深化合作，同时发行人也绑定经销商的渠道，共同实现利益最大化。
事实上，燕之屋和关联方的关系更为复杂。比如公司第二大客户中大百诚堂的实际控制人之一郑文滨同时是燕之屋的发起人，相当于公司实控人控制的经销商。另一家由经销商实控人持股的厦门金燕来，同样是燕之屋的发起人。
这就不仅仅是经销商入股这么简单了，公司实控人及发起人股东本身就是经销商。众所周知，关联方入股本身就是证监会审核的重点，其中涉及利益输送、定价公允性、业务真实性等问题。厂家可以通过向关联经销商压货，从而实现业绩增长的目的。
未来，燕之屋将如何解决关联交易占比较大的问题呢？
来源：新浪财经上市公司研究院 作者：浪头饮食/ 郝显 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 燕之屋 |
