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益客食品与交易对手电话邮箱雷同 剥离业务恐涉利益输送

  在市场经济下,公允的关联交易能够节约交易成本,降低经营风险,有利于提升企业业绩,但同时也有企业利用关联交易对财务报表进行粉饰,或实控人利用其控制地位对公司进行不当控制,进而损害其他投资者的利益。

  创业板官网显示,3月25日,江苏益客食品集团股份有限公司(以下简称“益客食品”)通过首发上会审核,目前尚未提交注册。该公司主营业务包括禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售,以及熟食及调理品的生产与销售四大板块。

  时代商学院查阅相关资料发现,报告期内,益客食品通过受让取得股权的子公司共计12家,在2018年的一起并购交易中,益客食品否认与交易对手存在关联关系,但天眼查显示,两家企业登记的企业电话及邮箱均相同,关系扑朔迷离。同时,在标的公司由盈转亏且亏损金额扩大的情况下,益客食品仍继续收购,两个月后又急于将标的公司一宗土地剥离出售,其并购整合能力存疑,且存在输送利益之嫌。

  针对上述相关情况,3月24日,时代商学院向益客食品发函询问,但截至发稿该公司仍未回复。

  一、并购标的接连亏损,并购整合能力存疑

  益客食品成立于2008年8月,注册地址位于江苏省宿迁市。从股权结构看,田立余通过益客农牧、宿迁丰泽、宿迁久德、宿迁鸿著四家公司间接控制益客食品82.28%的股份,为该公司实际控制人。由于田立余具有绝对控制地位,因此益客食品存在实际控制人不当控制的风险。

  近年来,益客食品通过受让取得股权的子公司共计12家。2018年7月,禽川股权投资宿迁合伙企业(有限合伙)(以下简称“禽川投资”)将其所持山东万泉食品有限公司(以下简称“万泉食品”)51%股权以2956.94万元转让给山东众客农牧发展有限公司(以下简称“山东众客”,益客食品全资孙公司);2020年1月,山东众客又以3040.66万元受让少数股东尹炳涛等持有的剩余万泉食品49%股权。

  对于收购目的,益客食品称万泉食品位于山东中部,具备区域优势,益客食品在该区域未设有子公司或分支机构,对该区域的市场占有率较低,该次收购有利于提高公司市场占有率;另外,万泉食品包含种禽养殖、孵化、饲料、屠宰等多项业务,该收购有利于益客食品扩大生产规模。

  不难看出,2020年1月收购万泉食品剩余49%股权时,交易价格明显提高。然而,万泉食品这几年的业绩并不是很理想,2019年和2020年上半年接连亏损,而在万泉食品由盈转亏且亏损金额扩大的情况下,益客食品仍继续收购万泉食品,其收购合理性存疑。

  数据显示,2018—2020年上半年,万泉食品的净利润分别为1336.54万元、-2183.38万元、-4548.48万元。对于收购后万泉食品出现亏损,益客食品解释称,2019年,因万泉食品管理团队经营管理理念存在分歧,进而影响了万泉食品整体的盈利能力。

  由此可见,益客食品并购后的整合能力欠佳。

  二、子公司设立两月后闪电剥离,恐涉利益输送

  除被并购后经营亏损外,万泉食品之后将饲料业务剥离的操作也令人迷惑。

  2018年7月,益客食品收购了万泉食品51%的股权,通过山东众客间接成为万泉食品的控股股东。2019年11月,万泉食品出资设立子公司山东优沃,主营业务为与饲料业务相关的管理咨询服务及房地产租赁经营、设备租赁业务,相当于万泉食品成立了一家主营饲料相关业务的子公司,将其此前自有的饲料业务单独剥离了出来。

  而仅两个月后,2020年1月,万泉食品将所持山东优沃69.69%的股权以2786.21万元转让至关联方尹炳涛,剩余30.31%的股权转让至无关联自然人庄国亮等7名自然人。

  对于为何转让山东优沃,益客食品称为了让万泉食品聚焦主业,故剥离饲料相关业务。

  不过,报告期内,益客食品也存在饲料业务,将山东优沃单独剥离、未与益客食品原有饲料业务整合,其合理性存疑。

  在第一轮问询中,关于设立山东优沃而又将其整体剥离的原因及合理性,上市委对益客食品同样提出质疑。

  益客食品回复称,山东优沃设立后,其固定资产处于出租状态,未实际开展饲料业务的生产经营活动;万泉食品2019年至2020年1—6月盈利有较大下滑,将山东优沃整体剥离可聚焦主业,并补充万泉食品现金流;受让方为8名自然人,该等自然人有意取得饲料业务相关厂房、设备及土地使用权的租金作为固定收益。

  在时代商学院看来,益客食品给出的有效解释是,出售山东优沃可补充万泉食品现金流。但矛盾之处在于,山东优沃设立仅两个月,且其业务是从万泉食品中单独剥离出来的。不过,益客食品收购万泉食品时称,其主要是看好万泉食品包括饲料业务在内的多项业务发展,但转眼间又将主营饲料相关业务的山东优沃剥离转让,此前设立山东优沃的真实目的是什么?难道是为了两个月后出售以改善现金流吗?

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