共享单车泡沫早已破灭，上市公司却高溢价收购关联方低质自行车业务资产，难逃利益输送之嫌。
2020年上半年，上海凤凰（600679.SH）实现营业收入6.19亿元，同比增长56.34%；扣非后归属于母公司股东净利润1614万元，同比增长43.28%。但是，在营收与利润双增长的背后，上海凤凰业绩增长的主要动力却是投资收益以及控股子公司业绩的“异常”爆发。此外，前期收购标的江苏华久辐条制造有限公司（下称“华久辐条”）业绩相比业绩承诺期明显下降，计提大额商誉减值风险也开始显现。
在此背景下，上市公司并未将精力集中于改善公司现有问题，反而谋求通过收购“关联方”自行车相关资产，增厚公司业绩。
10月16日，上海凤凰发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称“收购草案修订稿”）。
不过，需要指出的是，收购标的的资产质量并不能与其过高的估值相匹配，部分收购标的过于乐观的业绩承诺也犹如“放卫星”，这都大大增加了投资者对上市公司未来业绩的担忧。
有异的业绩
上海凤凰于2016年通过发行股份的方式收购主营业务为自行车、摩托车辐条的华久辐条100%的股权，扭转了公司长期亏损的问题。
据公开信息，截至2015年3月31日，华久辐条经审计的净资产为1.05亿元，100%股权采用收益法的评估值为5.30亿元，评估增值率为406.95%，并表后产生商誉3.85亿元。
对于高额的溢价，华久辐条不负众望，2015-2017年分别实现扣除非经常性损益后净利润3961万元、4537万元、5111万元，业绩承诺完成度分别为103.48%、100.18%、100.47%。
并表后，即2016-2017年，华久辐条净利润占上市公司当期净利润的比重分别为74.58%、52.35%，可见，上海凤凰业绩对华久辐条有多么的依赖。
业绩承诺期结束后，华久辐条净利润水平直接“腰斩”，2018-2019年及2020年上半年仅分别实现净利润2795万元、2570万元、1059万元，虽然华久辐条盈利能力明显下降，但上市公司却从未对其计提商誉减值准备。
需要指出的是，截至2020年上半年，投资华久辐条所产生的商誉占上市公司总资产的比重为19.63%，华久辐条盈利能力的下降使得高额的商誉成为一把悬在上市公司头上的达摩克利斯之剑，一旦华久辐条盈利能力进一步恶化，大额商誉减值准备将使上市公司几年所积累的利润付诸东流。
不过，华久辐条盈利能力的下降似乎并未使得上海凤凰的业绩一落千丈。2020年上半年，上市公司实现净利润7960万元，其中，稳定业绩的功臣非上海凤凰自行车有限公司（下称“凤凰自行车”）莫属。
据半年报数据，凤凰自行车上半年实现营业收入3.12亿元，净利润1.01亿元，而据凤凰自行车审计报告，2020年1-4月，公司实现营业收入2.94亿元，净利润5073万元，这也就是说，2020年5-6月，凤凰自行车的销售收入为1858万元，产生净利润5055万元，期间利润率高达272.07%，从企业经营的角度，这显然不符合常理。
难不成在这两个月间，凤凰自行车出售了什么资产，产生了大额的投资收益？
需要指出的是，2020年4月末，凤凰自行车就已经因设立与出售上海瑆瑗物流科技有限公司产生投资收益6074万元，而上市公司2020年半年报中的投资净收益为6413万元，并不存在其他公允价值变动收益或者其他相关资产处置收益。
那么，凤凰自行车“爆发”的业绩从何而来，是公司“隐藏”了成本还是数据有误，值得关注。
难逃利益输送之嫌
2020年10月16日，上海凤凰发布收购草案修正稿，拟通过发行股份及支付现金方式，以总价9.52亿元的价格分别收购天津爱赛克车业有限公司（下称“爱赛克车业”）与天津天任车料有限公司（下称“天津天任”）100%的股权，以及凤凰自行车49%的股权。
据收购草案修正稿，截至2020年4月30日，凤凰自行车账面股东权益为9428万元，100%股权评估值为5.90亿元，评估增值4.96亿元，增值率为526%，49%股权的交易价格为2.89亿元；天津天任账面股东权益为6251万元，100%股权评估值为1.79亿元，评估增值1.16亿元，增值率为186%；爱赛克车业账面股东权益为7263万元，100%股权评估值为4.84亿元，评估增值4.11亿元，增值率为566%。
从数据上看，凤凰自行车与爱赛克车业的溢价率颇为惊人，两家主营业务为自行车生产的企业竟然能有如此高的增值。要知道，作为上市公司的上海凤凰PB也仅有3.72倍，而作为国内自行车行业的头部企业，巨大机械（9921.TW）PB才4.53倍。对比之下，凤凰自行车与爱赛克车业的收购价格存在着明显的高估。
除了交易价格之外，上述三家收购标的的资产质量也颇值得推敲。
截至2020年4月30日，凤凰自行车账面固定资产2585万元，在建工程321万元，两者合计占公司总资产的比重为6.15%，而作为同样自行车生产企业的巨大机械，2019年年末该比值为18%。
为何两家自行车生产企业固定资产占总资产的比重如此悬殊？通过查询凤凰自行车的销售数据，《证券市场周刊》记者发现了两者数据差异的产生原因。
据收购草案修正稿，2018-2019年及2020年1-4月，凤凰自行车车辆总销量分别为422万辆、489万辆、174万辆，其中OEM采购量分别为403万辆、444万辆、148万辆，占总销量的比重分别为95.79%、90.62%、85.06%，可见公司绝大部分产品均为向外部企业采购，这也就在很大程度上说明了公司固定资产占总资产比重较低的原因了。而且，从本质上看，凤凰自行车更像是一家自行车销售公司而非生产企业。
除此之外，凤凰自行车的盈利能力及可持续性非常值得关注。2018-2019年及2020年1-4月，公司对前五大客户的销售金额分别为2.43亿元、2.96亿元、1.90亿元，占公司总销售的比重分别为44.93%、38.76%、64.90%。值得一提的是，距离共享单车泡沫破灭仅两年多的时间，“共享单车”的字样再次出现在公司的前五大客户名录中。
2019年及2020年1-4月，凤凰自行车对于上海钧丰网络科技有限公司的销售金额分别为5436万元、8784万元，占公司销售收入的比重分别为7.12%、29.93%；对于广州骑安科技有限公司及其关联方的销售金额分别为9020万元、4743万元，占公司销售收入的比重分别为11.82%、16.16%。可见，凤凰自行车的业绩在一定程度上依赖“共享单车”。
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