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创世纪转型大考 并购标的业绩“过山车”

  如果没有会计估计变更加持,公司的盈利水平会大打折扣。

  创世纪(300083.SZ)的前身为劲胜精密,先后更名为劲胜智能和创世纪,经过多年的转型,公司的产品范围由消费电子精密结构件业务扩展至高端装备制造和智能制造服务业务。

  2020年上半年,创世纪的扣非归属净利润由上年同期的-407万元增长至8554万元。

  然而,从并购标的近年业绩来看,其16.54亿元的商誉无法摆脱减值风险;公司的销售模式激进,应收账款周转天数与存货周转天数双增长。

  并购标的业绩“过山车”

  2015年12月,劲胜精密购买了深圳市创世纪机械有限公司(下称“创世纪机械”)100%股权,产生了16.54亿元商誉。

  补偿义务人承诺,创世纪机械2015-2017年的扣非净利润分别不低于2.26亿元、2.52亿元和2.71亿元,超出部分的30%以现金方式奖励给标的公司的核心人员。实际上,标的公司分别实现扣非净利润3.09亿元、3.68亿元和5.40亿元,超额完成业绩承诺。

  考虑到创世纪机械自2015年12月起才纳入合并报表,故剔除2015年的经营数据。

  2016年和2017年,劲胜精密母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4.89亿元和-2.10亿元,母公司属于消费电子精密结构件分部,该分部的利润总额分别为-1.40亿元和-1亿元;创世纪机械的净利润分别为3.66亿元和6.40亿元,其所属的数控机床等高端装备分部的利润总额分别为3.82亿元和6.50亿元;合并报表层面,上市公司的净利润分别为1.31亿元和4.61亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为-3.37亿元和-1.77亿元。

  由此可见,创世纪机械虽然成为了上市公司的“利润奶牛”,但其对经营性净现金流的贡献十分有限,实际落袋的现金远远没有纸面上多。2018年5月,劲胜智能支付业绩奖励款合计约2亿元,公司未在2018年年报中披露相关信息,为此受到了广东证监局的行政监管。

  根据收购报告书,标的公司在2018年的营业总收入和净利润分别为19.27亿元和2.92亿元,2019年及以后分别实现20.76亿元和3.15亿元。实际上,2018年起,标的公司的业绩迅速回落,营业收入由上年同期的27.60亿元下滑至19.60亿元,净利润由6.40亿元降低至2.84亿元。公司在回复年报问询函时称,创世纪机械经营业绩下滑主要原因为智能手机未来朝5G方向发展,受金属精密结构件市场萎靡影响,其主要产品高速钻攻加工中心本年度销售量大幅下滑。2019年,创世纪机械的营业收入为18.83亿元,净利润为2.71亿元,进一步下滑,且显著低于盈利预测。历经多年的转型后,上市公司精密结构件分部和智能制造服务分部的业务规模大幅收缩,高端智能装备分部成为公司的支柱业务。2020年上半年,公司计入非经常性损益的政府补助为3143万元,创世纪机械的营业收入为10.76亿元,净利润为1.29亿元,如果3143万元政府补助全部由创世纪机械产生,那么其净利润实际上会比盈利预测更低。

  值得关注的是,2020年5月,广东证监局出具了一份行政监管措施决定书,称劲胜智能2018年度对并购创世纪形成的商誉进行减值测试时,使用了创世纪机械2017年的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率来预测2019年及以后年度的营运资本增加额,而实际上创世纪机械2018年度营业收入、存货、应收账款、应付账款等周转率均明显下降,2019年上半年相关周转率未有改善;公司对创世纪机械营运资本增加额预测缺乏合理依据,不符合会计准则和信息披露管理办法相关规定。也就是说,创世纪2018年的商誉减值测试存在瑕疵,而标的公司高达16.54亿元的商誉尚未进行任何减值,未来可能发生的商誉减值风险不容小觑。

  买方信贷担保谜局

  2020年半年报显示,创世纪买方信贷担保的余额为1.51亿元,占公司净资产的比例为5.20%,占15.48亿元营业收入的9.79%,公司称其为部分客户提供买方信贷担保,主要系为了更好地满足客户的资金需要。如此高比例的买方信贷在行业中较为罕见,近年来,*ST秦机(000837.SZ)、轴研科技(002046.SZ)、亚威股份(002559.SZ)、华中数控(300161.SZ)、华明装备(002270.SZ)等可比公司未采用买方信贷的产品销售方式。2020年上半年,日发精机(002520.SZ)的营业收入为8.88亿元,为客户提供的买方信贷业务保证金担保总额度不超过4000万元;海天精工(601882.SH)的营业收入为6.76亿元,代垫买方信贷款3823万元,买方信贷担保余额5226万元;蓝英装备(300293.SZ)的营业收入为6.79亿元,实际发生的担保余额为429万元;*ST沈机(000410.SZ)2018年后未再采用买方信贷模式。

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