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2019年和2020年上半年，康跃科技业绩连续亏损，于是其发布公告拟以现金收购医药行业公司来提升业绩。但交易前夕，标的公司与其控股股东及关联方之间的关联交易大增令人困惑。更重要的是，交易完成后，一旦失去关联方支持，标的公司未来发展情况令人担忧。
9月10日，主营业务为设计、研发、生产、销售涡轮增压器的康跃科技发布了重大资产购买报告书（草案），其拟以14.14亿元的作价购买湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”或“标的公司”）52.75%的股权，交易完成后上市公司将涉足医药领域。
《红周刊》记者翻阅收购草案发现，长江星核心产品销售下滑，大客户也并不稳定。而大股东签署的业绩承诺金额低于公司当前业绩水平，意味着其似乎对标的公司未来发展信心不足。更关键的是，最近一期标的公司大部分收入均来自于控股股东及其关联方，存在通过关联交易拉升业绩的嫌疑。而本次交易完成后，一旦失去关联交易的支持，标的公司便有业绩“变脸”之忧。
业绩承诺金额不如当前
康跃科技2019年和2020年上半年营业收入连续出现下滑，业绩也接连出现亏损，而导致其2019年亏损的主要原因是上市公司集中计提了6.03亿元巨额减值损失，其中对河北羿珩科技股份有限公司（以下简称“羿珩科技”）计提商誉减值损失5.81亿元。
羿珩科技是上市公司在2016年6月斥资9亿元收购的公司，在2016年至2018年的业绩承诺期内，其净利润均顺利达标，可令人意想不到的是，业绩承诺期刚过，其业绩立即“变脸”，2019年亏损数千万元，于是上市公司便对羿珩科技剩余的商誉全部计提减值。
面对连续的亏损，本次康跃科技收购长江星，或许正是为了提升业绩。长江星属于医药行业，具体来看，其主营业务可分为中药饮片、空心胶囊的研发、生产及销售，以及医药、保健品、医疗器材的流通业务等三大板块。
报告期内，主要产品中药饮片为其贡献了约七成的营收。然而，2019年其中药饮片的销量遇冷，该产品销售收入由2018年的9.03亿元下滑至2019年的8.21亿元，降幅达9.11%，受其拖累，长江星2019年营业收入整体较上年下滑了8.04%，这说明标的公司核心产品的收入稳定性不足。
而长江星另一主打产品空心胶囊在报告期内的产能利率分别为37.63%、42.72%、24.55%，显然，该产品的产能利用并不充分。对此，上市公司在草案中解释称：“标的公司的空心胶囊业务自2014年开始陆续投产……但相较于行业内其他同为高端定位的竞争对手，标的公司在整体产能及行业内口碑方面仍存在差距。因此，标的公司作为行业内的新晋企业，希望通过快速提高产能，提高在市场中的影响力。”
令人不解的是，其产能利用率本来就不高，即使再提高产能，产品卖不出去又如何能提高影响力呢？相反，在现有产能尚且无法消化的情况下，盲目扩产反而会造成产能闲置，增加不必要的成本。
更重要的是，据草案介绍，长江星下游大型药企客户是按照GMP的标准对其厂区及生产情况进行实地考察的，其产品由取样、试生产到最终确定合作关系通常需要经过2-3年的时间，这就意味着长江星开拓客户的时间成本较高。
然而，在上述情况下，长江星的主要客户却并不稳定。比如说，在其2019年前五名大客户名单中，除了前两大客户外，其余三位客户此前均是“新面孔”，而2020年一季度同样如此。并且，2018年和2019年还分别为其第一、二大客户的云南名扬药业有限公司，从其2020年一季度的前五大名单中直接消失了。考虑到其获客时间成本较高，大客户又不稳定，其未来如何保持业绩增长就很令人担忧了。
事实上，长江星近期的营收表现也确实欠佳，2020年一季度，其仅实现营收2.40亿元，相当于2019年全年12.16亿元营收的19.77%。此外，根据交易双方签署的业绩承诺协议，标的公司2020年、2021年的扣非净利润分别不低于1.8亿元、2亿元，在2020年至2022年的累计扣非净利润不低于6.1亿元。而事实上，长江星在2019年已经实现净利润2.03亿元，其未来的业绩承诺金额反而不如2019年实际取得的业绩，这似乎说明，业绩承诺方对标的公司未来的业绩增长信心不足。
借关联交易拉高收入之嫌
值得注意的是，长江星前五大客户之一的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江连锁”）持有长江星60.41%的股权，为其控股股东。据草案显示，2018年、2019年、2020年1-3月，长江星对长江连锁及其关联方的销售金额分别为9117.74万元、9738.28万元、8374.21万元，占其营业收入总额的比重分别为6.90%、8.01%、34.85%。由此可见，近年来，双方之间的关联交易也愈来愈频繁，交易金额也越来越大。2020年一季度，实际控制人长江连锁及其关联方甚至一跃成为长江星的第一大客户。
问题在于，2020年上市公司开始筹划资产并购，而2020年的一季度，长江星与长江连锁及其关联方的关联交易就骤然攀升，仅三个月的时间，双方的关联交易金额甚至接近以往全年的交易额，长江星三成以上的营收都由长江连锁及其关联方贡献，这就难免令人怀疑，标的公司可能存在通过关联交易拉高收入、粉饰业绩之嫌。
此外，据草案显示，2020年一季度末，长江星对长江连锁及其关联方的应收账款余额为5170.94万元，占当期对其销售额的比重为61.75%。也就是说，当期长江星对该关联方的销售大部分并没有收到现金，而是被以应收账款的形式挂在账上，只是“纸面富贵”而已。 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 康跃科技 |
