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“上市综合症”典型患者:龙韵股份

  二、并购故事

  (一)被暗押的标的

  2019年半年报披露,转让长影(海南)置业有限公司(以下简称“长影置业”)、长影(海南)娱乐有限公司(以下简称“长影娱乐”)的部分股权,导致当期净利润减少3010.14万元,正是龙韵股份净利润首亏的主要原因。

  回顾整个操作过程,这笔亏损非常“冤”。

  1、长影置业的在建工程

  2017年10月17日,龙韵股份董事会一致同意竞买长影置业60%、长影娱乐40%股权的方案,同年12月12日确认以3451.70万元收购长影置业60%股权、长影娱乐40%股权,同时,龙韵股份按持股比例承接长影置业的2.7336亿元债务。

  据此测算,收购两家公司的股权,龙韵股份的总成本是3.0788亿元。

  公开信息显示,长影置业成立于2014年3月,注册资本为100万元。截止2017年5月31日,长影置业无下属企业,未开展业务,未取得任何收入,无主营业务情况。

  截至2017年5月31日,长影置业的资产总额为5.11亿元,其中包括无形资产主要是位于南海大道与长流十号路交汇处13.68万平米的土地使用权以及3.96亿元的在建工程。

  该在建工程于2015年10月开工建设,是长影“环球100”主题乐园的组成部分——滨海而建的世界景观+电影文化主题的“荷兰村”主题乐园项目。

  长影置业的购买土地使用权以及荷兰村项目建设的资金全部来自借款,截止2017年5月31日,负债总额5.16亿元。

  各位老板们注意哦,长影置业的100%股权的评估价是评估值为2261.89万元,60%股权对应1357.13万元。而此时,长影置业的净资产是-400多万。

  长影娱乐成立于2014年2月,注册资本为5000万元。与前者一样,长影娱乐成立至2017年5月31日,无下属企业,未开展业务,未取得任何收入,无主营业务。总资产5279.71万元,其中流动资产5088.29万元,负债很少,仅仅80.85万元。

  2018年2月6日,两家公司的股权交割完成办理。

  2、钱花了,啥没买到

  令人大跌眼镜的是,2018年9月26日晚间,龙韵股份一脸无辜地发布公告称,在不知情的情况下控股子公司长影置业的在建工程及土地使用权被抵押给华润深国投信托有限公司(以下简称“华润信托”)。

  该公告称,2018年5月,上市公司在资料交接过程中发现交易对手方在上市公司毫不知情且未经上市公司任何授权的情况下将海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权进行了抵押。

  换言之,龙韵股份在2018年5月就发现长影置业的在建工程及土地使用权被抵押了,而其向外披露却拖到4个月后的2018年的9月26日。

  而根据《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》的合同编号(2017-0004-ZJDY01)来看,抵押应该是发生在2017年。

  该合同的实际签署时间是2017年12月13日,而不动产抵押日期发生在2017年12月26日。

  因抵押日期(2017年12月26日)发生在股权交割之前(2018年2月6日),龙韵股份虽然名义上持有长影职业60%股权,但是,实际什么都没有——换言之,上市公司花了3亿真金白银却什么也没得到。

  这不就相当于去百乐门寻开心,手都没摸到就被轰了出来?

  你说这笔买卖冤不冤?这不是把龙韵股份领着大几十万年薪的董监高们当傻子耍了吗?

  作为人中龙凤的董监高们一直都是耍别人,哪有被别人耍的道理?

  叔能忍、婶不能忍!

  3、赔本的买卖

  于是,上市公司多次与长影置业原控股股东长影集团交涉。

  2019年3月12日,上市公司分别与长影集团、拉萨德汇联拓投资有限公司(以下简称“德汇联拓”)签署股权转让意向协议,将长影置业60%的股权转让给二者。

  2019年4月26日,上市公司发布公告称,将持有的长影置业60%股权、长影娱乐40%股权出售给长影集团、德汇联拓和长影海南文化。

  7月3日,上市公司再次发布公告称,长影置业60%股权、长影娱乐有限公司40%股权已完成工商变更登记手续,收到股权转让款以及偿还的借款总计2.8476亿元,不算3亿元的近两年的利息成本,净亏损就达3010万元。

  由此,龙韵股份上市以来重要的一笔对外(折)投(腾)资宣布以亏损收场。

  (二)段老板的融资工具

  让人看不懂的投资,还有一笔。

  2019年1月21日,龙韵股份发布公告,以1.11亿元增资新疆愚恒影业集团有限公司(以下简称“愚恒影业”),获得其10%股权。增资后,愚恒影业100%股权的估值11.1亿元。

  公开信息显示,愚恒影业成立于2016年8月17日,注册资本1.7亿元。主营业务是影视剧及综艺栏目制作,包括综艺制作、影视制作、影视宣发、内容营销、艺人经纪、IP 孵化等六大板块。

  成立之初,龙韵股份的实控人段佩璋段老板直接持有愚恒影业90%股权,2016 年 12 月 1 日,段老板将其持有愚恒影业88%的股权转让给其控制的新疆智恒股权投资有限合伙企业(以下简称“智恒投资”),对愚恒影业直接控制变为间接控制。

  这是一笔往上市公司装资产的关联交易。

  披露愚恒影业的财务数据看,这家公司的质地比长影置业好很多,见下方截图:

  2019年9月7日,龙韵股份再次发布公告,以1.92亿元收购愚恒影业32%股权,经双方友好协商,此次股权转让,愚恒影业100%股权的估值是6亿元。

  前后相距不到8个月时间,愚恒影业的估值从11亿“降”为6亿,打了个5.5折。如此计算的话,1月份的1.11亿元投资就损失了5千多万。

  是第一次增资愚恒影业,估值给高了?还是第二次愚恒影业的估值低了?

  为此,交易所也发去了问询函,询问估值大幅下降的原因。

  上市公司的回复是,愚恒影业估值是10-12亿元,没有下降,只是9月份的交易是经过双方友好协商确定的价格,打折便宜将股权卖给上市公司,目的是帮助上市公司改善盈利情况。

  看看,上市公司的这个回复多么的有礼有节、义正言辞!中小股东们估计都被感动得一塌糊涂、想抱着段老板哭。

  风云长期在A股百乐门代客泊车,要说掏空上市公司的玩法见得不少,而让上市公司占便宜的玩法却是很少遇到。

  这其中又是什么原因呢?

  风云君敬佩段老板义薄云天、舍小家为大家,将下金蛋的母鸡让与上市公司,情况果真如此吗?

  公开信息显示,愚恒影业在2018年向段老板控制的智恒投资(后更名为“福建和恒股权投资合伙企业(有限合伙)”,即现“福建和恒”)及其关联方提供2.21亿元的借款,截止2019年9月底,福建和恒仍欠愚恒影业的1.69亿元未归还,加上利息则是1.82亿元,该笔欠款占超过愚恒影业3.54亿元净资产的50%。

  似乎愚恒影业就是段老板的一个融资工具,段老板既可以直接从愚恒影业账上划转资金(美其名曰是借款),又可以将股权卖给上市公司进行融资。

  此外,2018年报首次出现对愚恒影业的预付款1.1123亿元,截止到2019年6月30日,该预付款仍高达9553万元,预付款项是资源采购款。

  显然,在段老板控制下的上市公司正在不遗余力地帮助愚恒影业及其控股股东缓解资金压力,当然,这笔资金的最终去向,我们无法得知。

  我们也不知道愚恒影业的业绩有多少是上市公司贡献的。

  风云君斗胆猜测,2019年9月7日发布转让32%股权前,段老板都没能及时把从愚恒影业借的钱还上,可能段老板一时周转不开,资金压力有点大。

  若9月份公告的股权转让完成,那么,段老板凭借成立刚满3年的愚恒影业42%股权就从上市公司拿走3.03亿元。

  这来钱的效率那是非常的高啊!

  上市公司主营业务毛利下滑、盈利堪忧,外延并购也不顺,但是,这并不影响股东们的卖股票套现,据不完全统计,自2016年10月21日上市公司股票解禁以来,先后有钱业银、许龙等原始股东累计套现超过2.3亿元。

  所以说,在我神奇的大A股,上了市之后还做不做主业了,真的不重要。

  条条大路都发财,何必非得做主业?

  来源:市值风云

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