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四环生物信披违规的“未了局” “祸起”股东内斗?

  更戏剧性的是,2017年1月9日,德源纺织与广州盛景分别向四环生物董事会提交了增加临时提案的函,提议在公司将于2017年1月19日召开的第一次临时股东大会审议事项中增加临时提案。德源纺织认为第一大股东广州盛景存在侵占上市公司利益的情形,“广州盛景投资有限公司自成为上市公司第一大股东后,在公司经营、公司治理方面毫无建树,相反,通过委派高管等形式实际掌握了公司控股子公司新疆爱迪新能源科技有限公司的控制权,以此为平台,不断侵占公司利益”,并要求公司查明事实,对其中涉嫌违法犯罪的行为,依法向公安机关报案处理。

  而广州盛景则要求公司对德源纺织、陆宇、徐瑞康、王洪明等15名股东是否构成一致行动人启动调查程序。广州盛景认为此15名公司股东与江苏阳光构成一致行动人,理由是部分股东在江苏阳光及关联公司就职,且在多次股东大会表决中意见一致。

  广州盛景还直指四环生物与“阳光系”公司交易间存在的猫腻。广州盛景认为,因四环生物董事会个别人员失职,其与德源纺织的关联公司江苏春辉生态农林股份有限公司及其他四家江苏、江阴当地的苗木公司签订《苗木购销合同》,导致公司没有履约资金,最终两方发生法律纠纷。江阴市人民法院于2016年11月作出一审判决,四环生物需合计支付苗木款2.91亿元及巨额违约金,案件受理费166.55万元,保全费2.5万元。如果广州盛景的指控属实,就构成了“阳光系”以一致行动人形式控制四环生物但未披露,以及可能存在的利益输送嫌疑。

  这份增加临时提案的函也引起了深交所的关注,深交所要求广州盛景与德源纺织分别补充更多理由以及证明材料。2017年1月17日,两方均提交了相关说明文件。德源纺织的回复内容仅2页,重申了广州盛景通过四环生物控股子公司新疆爱迪损害了公司利益,但并未给出有力证据。广州盛景的回复则多达14页,其中就指出“陆宇与阳光系实际控制人陆克平是父子关系”,“孙一帆与阳光系首要人物之一陈丽芬是母子关系以及孙一帆担任江苏阳生生物股份有限公司股东”,“王洪明是阳光控股集团股东、江苏阳生生物股份有限公司股东,与‘阳光系’、孙一帆存在共同利益,并担任‘阳光系’的多家公司高管、法定代表人”,而德源纺织控股股东为江阴金瑞织染有限公司,在2011年是江苏阳光第三大股东,广州盛景同样怀疑德源纺织受阳光集团实际控制或影响。

  至少有两事项等待四环生物解释

  如今,广州盛景的质疑已得到部分证实。如四环生物存在为“阳光系”公司违规担保的情况。2011年,根据江苏证监局的核查结果,新疆爱迪为陆克平控制的江苏阳光集团有限公司向四川省蓉都园林绿化有限公司借款3000万元提供连带担保,但未履行审议程序及相应的信息披露义务。

  记者梳理发现,四环生物及其子公司与阳光集团及其子公司之间曾发生数起房产交易。其一是,2014年10月,四环生物控股子公司新疆爱迪新能源科技有限公司与阳光集团子公司江苏阳光置业有限公司签订房屋买卖合同,约定新疆爱迪向阳光置业购买阳光敔山湾花园9号至19号的11个商铺,交易总价为5345.56万元。四环生物未按规定在2014年年度报告中披露这一关联交易,涉嫌构成信息披露违法的行为。

  其二是,2015年2月,北京四环生物制药有限公司与江苏阳光控股集团有限公司签订《存量房买卖合同》以及《补充协议》,出售北京东城区新中街18号院3号楼的三套房屋,总面积575.39平方米,转让价格共计2301.56万元(单价4万元/平方米)。广州盛景认为,这笔交易的定价出现低于同期市场价的情况。记者根据2015年的二则司法拍卖信息了解到,该地段房屋彼时的市场价约为4-6万元/平方米,四环生物以4万元/平方米的价格出售,究竟是因为房产地理位置不佳,还是着急出手?

  这些疑惑还有待四环生物解释,而四环生物预计也将很快给予解释。9月24日,深交所再次下发问询函要求四环生物说明其与陆克平及其一致行动人和实际控制的对象之间发生的所有交易,并逐笔说明是否已按照关联交易事项的相关规定履行审议程序与信息披露义务。

  来源:红刊财经 文 | 范江河

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