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四环生物信披违规的“未了局” “祸起”股东内斗?

  证监会的一纸处罚书,将一直看似无实际控制人的四环生物“找到了”它的实控人,该实控人便是由陆克平掌舵的“阳光系”。如今,深交所下发问询函,要求四环生物说明其与陆克平及其一致行动人和实际控制对象之间发生的所有交易,更多内幕或将就此揭开。

  9月23日,四环生物发布公告称其收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》,证监会就四环生物及陆克平涉嫌于2014年~2018年间虚假记载公司的实际控制人、在2014年年报中未按规定披露关联交易等违法情形作出了相关处罚。其中,对四环生物信息披露违法行为处60万元罚款;对陆克平指使四环生物从事信息披露违法、买卖“四环生物”等违法行为合计处2734万元罚款,并采取终身市场禁入措施。

  至此,四环生物在今年1月因涉嫌信息披露违法违规遭证监会调查一事告一段落。但深交所继续要求四环生物就与实控人之间的详细关联交易进行逐笔说明。《红周刊》记者梳理发现,深交所的要求确有必要。

  “翻版”江苏阳光控制模式?

  如果只看单一股东所持股份占比以及四环生物的公告,该公司一直是无实际控制人的。据公司2014~2018年间的年报,公司均表示其不存在控股股东和实际控制人,但事实不是这样。据证监会调查,自2014年起,陆克平通过王洪明、郁琴芬、赵龙、徐瑞康、张惠丰、陈建国、许稚、陆宇、孙一帆、江苏德源纺织服饰有限公司等13个证券账户和2个权益工具,并协同赵红、华樱、倪利锋、何斌四位一致行动人买入四环生物股票。截至2018年4月11日,上述共计19个账户合计持股数量占四环生物总股本的39.42%,达成控制公司经营的目的。据四环生物2019半年报,王洪明、郁琴芬、赵龙、徐瑞康、张惠丰、陈建国、许稚均进入公司前十大股东,占7席,合计持股比例仍达34.58%。一般而言,达到33%的持股比例即可达到安全控股的目的,目前陆克平以一致行动人的形式对四环生物的持股占比恰好在这个比例之上。

  陆克平是何许人?天眼查信息显示,陆克平持有江苏阳光控股集团有限公司64.29%的股份,江苏阳光控股集团有限公司又是上市公司江苏阳光股份有限公司(下称“江苏阳光”)的第一大股东,持股比例为9.49%。江苏阳光是一家位于江阴市的纺织及服装企业。

  江苏阳光2019年中报显示,公司实际控制人为陆克平,与其控制的江苏阳光控股集团构成一致行动人(合计持有公司表决权比例31.03%)的包括陆克平之妻郁琴芬和陈丽芬,后者疑似与孙一帆为母子关系。另外,据公司披露的信息显示,上文中参与买入四环生物的陆宇是陆克平之子,王洪明是江苏阳光的前任高管。

  因此,陆克平以一致行动人的方式控制四环生物,实际是有迹可循的。

  “祸起”股东内斗?

  而这一切之所以被监管层注意并最终确认,和四环生物另一股东即广州盛景投资有限公司(下称“广州盛景”)有莫大关系。广州盛景是在2011年10月新进入四环生物前10大股东的,持股比例为3.89%,为彼时的单一第一大股东。广州盛景持有股份中的4000万股是由江苏德源纺织服饰有限公司(下称“德源纺织”)协议转让而来,德源纺织现已被查明是陆克平控制的“阳光系”成员之一。

  广州盛景进入四环生物后,主导四环生物连续发起两次向广州盛景非公开发行股票事项,一次是在2012年9月25日获得四环生物第六届董事会第十六次会议审议通过,但最终因未在股东会决议有效期内上报证监会而终止审查;一次是2013年12月抛出的和前次除定增价格外几乎完全一样的定增方案,但最终也未成行。在这两次之间的2013年9月,四环生物发布澄清公告称,网络上出现一个网址为http://www.kvp8.com的所谓“广州盛景投资有限公司”的官网,里面出现了大量虚假、伪造的资料和信息。先后两次定向增发方案告吹与这个伪造官网间究竟有何联系,尚不得而知。

  在两次遇阻之后,广州盛景和一些股东的矛盾开始“台面化”。2016年5月20日,四环生物召开了2015年年度股东大会,审议通过了《关于免去林梅女士独立董事职务,增补刘卫女士为第七届董事会独立董事的议案》(下称“《林梅议案》”)。广州盛景不认同该决议并向江阴市人民法院提起诉讼,称独立董事林梅在履职期间,不存在“连续出现三次未亲自出席董事会会议”、不存在《公司法》规定的不得担任董事的法定情形,未出现不符合独立董事独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,属于无故对独立董事的免职行为。2017年5月,江阴市人民法院对该案作出了一审判决,驳回广州盛景的全部诉讼请求。广州盛景不服判决再次提出上诉,2017年9月,法院认定《林梅议案》存在决议内容和表达方式违反公司章程的情况,属于可撤销的瑕疵决议,但四环生物已召开新的股东大会选举独立董事,有瑕疵的《林梅议案》不再有撤销的必要。

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