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优博讯高溢价并购缺乏合理性 标的公司少缴五险一金

  虽然并购方案获得证监会审核通过,但并购方案依然是存在一些瑕疵,不仅标的公司评估估值存疑,有利益输送的可能,且被收购标的还存在少缴“五险一金”的嫌疑,一旦事实真的存在,则在并购完成后,很可能导致上市公司另外出钱去弥补这个缺口。

  9月26日,创业板公司优博讯发布公告称,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获证监会无条件通过。然而,重组方案虽然顺利过审,但是梳理该公司披露的并购草案,依然能发现其中还是存在一些瑕疵的,这些瑕疵的存在很可能在未来会演变成损害上市公司和二级市场投资者的硬伤。

  估值存疑

  根据优博讯发布的并购草案修订稿介绍,上市公司拟向陈建辉等26名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的佳博科技100%股权。截至评估基准日(2018年12月31日),按照收益法评估,标的公司股东全部权益价值评估值为8.17亿元,比标的公司合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值6.13亿元,增值率301.12%。而最终,经交易双方协商,本次交易佳博科技100%股权的对价确定为8.15亿元。

  《红周刊》记者发现,对于佳博科技此次高达301.12%评估增值率,如果与其以往股权转让中的对价相比,是缺乏一定合理性的。在以往正常的股权转让中,价格尚在合理区间内,而在优博讯介入并购后,估值便出现倍增的结果,如此情况很让人怀疑其中是否存在利益输送的可能。

  被并购标的佳博科技成立时间并不算长,2012年5月16日由陈建辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁几人发起成立,首期出资1000万元。其后,随着其不断的增资和股权转让,到2018年8月份第三次股权转让前,注册资金已经达到了1.36亿元。

  在第三次股权转让中,股东施唯平以2760万元的价格将其持有的佳博科技800万股股份转让给了建环创享,318万元的价格将其持有的佳博科技100万股股份转让给李晓波;股东佳博网络以1897.50万元的价格,将其所持有的佳博科技550万股股份转让给了君度尚左。其持有的佳博科技30万股股份,以95.40万元价格转让给许诺……从此次股权转让中的交易价格和所获股权数量计算,建环创享与君度尚左支付对价相比其他股东较高,按照这两家公司的对价情况,此时佳博科技整体估值为4.69亿元,而按照其他股东的对价,则公司整体估值为4.32亿元。

  按照并购草案对此给出的解释,在此次股权转让中,除对建环创享、君度尚左发生的股份转让行为外,佳博科技发生的其余股份转让均为对内部员工、员工持股平台或关联方的转让。而建环创享、君度尚左与佳博科技实际控制人陈建辉不存在关联关系,与优博讯实际控制人和董监高之间不存在关联关系,两家公司对佳博科技的投资均是对佳博科技本身及专用打印机行业的看好。

  按照这一解释,这也就是说,建环创享、君度尚左在此次转让中的出价是相对合理的,而其余股份受让方为内部员工、员工持股平台或关联方,给予9折左右的优惠也算合理。并且在随后2018年10月份的第四次股权转让中,股东陈建辉分别与公司员工及关联方进行的股权转让中,也是按照第三次股权转让时的估值进行交易的,这意味着,此时该公司整体估值应该在4.69亿元左右。然而到了此次与上市公司优讯博的交易中,评估基准日为2018年12月31日,距离其第四此股权转让仅过去不足两个月,该公司估值就飙升到了8.17亿元,估值增长了74.13%,估值如此快速的增长真的合理吗?

  在并购草案中,虽然上市公司一再强调建环创享和君度尚左不存在突击入股,但这两家公司入股仅仅不到4个月,公司就大幅增值,并购一旦完成后,两家公司短期内就获益颇丰,如此情况如何让人相信其中不存在利益输送呢?而上市公司在高溢价并购后,一旦不可预见风险爆发,由于信息不对称,大股东可以提前套现离场,而届时受伤的恐怕又会是二级市场中小投资者了。

  业绩承诺之疑

  此次并购,优博讯愿意高溢价收购佳博科技,与标的方给出的业绩承诺不无关系。根据并购双方签署的业绩承诺协议,佳博科技所实现的净利润,2019年度不低于7000万元,2020年度不低于9000万元,2021年度不低于11000万元,2022年度不低于12500万元,2023年度不低于12500万元。不过从佳博科技2019年上半年收入实现情况来看,情况似乎并不太乐观,其2019年上半年实现营业收入2.09亿元,如果将该收入年化,则其2019年全年收入约为4.18亿元,相比2018年5.23亿元的收入下滑幅度将超过20%,而其2018年实现净利润尚不足5700万元,如果2019年全年收入真的出现下滑,则其想要实现7000万元的业绩承诺,是有不小压力的。

  此外,在此次交易中,佳博科技共有26名股东,有14名股东做了业绩承诺,其中包括公司实际控制人、公司员工持股平台、公司业务团队核心员工等,然而未作出业绩承诺的股东中还有公司第五和第七大股东建环创享和君度尚左,分别持有佳博科技5.88%和4.04%的股权。对此,并购草案给出的解释是:两位大股东看好公司发展,只为赚取增值收益,未参加生产经营。但正如我们前文所分析,作为本次本周交易之前精准入股的两位股东,一旦此次并购顺利完成,他们在短期内将获益颇丰,这样的大股东都不愿意对未来业绩做出承诺,那又是否意味着其对该公司未来能否完成业绩承诺并没有什么信心呢?

  此外,两大股东能如此精准入股,又不用签署业绩承诺,这就难免人人怀疑,标的公司是否与这两大股东签署了抽屉协议。若抽屉协议真的存在,就不排除这两位股东通过高价收购,抬高公司估值的可能,进而也让人更加怀疑本次估值大幅增加的合理性。

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