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文化长城6亿收购款违约未结 上亿侵占资金不明

  曾在2017年底主导了一场国内金额最大的教育行业并购案的国内首家上市的创意艺术陶瓷企业文化长城,最近一地鸡毛。

  2017年12月27日文化长城公告,以发行股份及支付现金购买北京翡翠教育科技集团有限公司(简称“翡翠教育”)100%股权,交易价格15.75亿元。但时至今日,文化长城仍有6亿收购款违约未结,实控人却被翡翠教育原股东联名主张罢免。

  一出原来看上去是“空手套白狼”的戏码演变成了“引狼入室”。

  7月2日,文化长城公告显示,翡翠教育7位原股东联名主张罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。对此,深交所下发问询函。

  7月2日,文化长城公告显示,翡翠教育7位原股东联名主张罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。对此,深交所下发问询函。

  而这背后,是6亿收购款违约未结、上亿占用资金不明、子公司真假失控难辨,财报审计受限,会计师事务所不认……与此同时,文化长城净利一半依赖翡翠教育,自身账面资金同比减少两成,不明应收、预付款超5亿,应收账款同比增98%,短期借款剧增。

  面对种种疑问,长江商报致电文化长城,但一直无人接通。

  7原股东联名罢免董事长夫妇

  最新公告显示,7月10日,文化长城召开2019年第二次临时股东大会,逐项审议第四届董事会独董候选人议案。

  而在7月2日,文化长城公告显示,翡翠教育7位原股东联名主张罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。

  议案提到,蔡廷祥于2018年6月22日与贯世鼎诺公司签订《借款合同》,借款990万元,截至期限为2018年9月21日。但截至目前,蔡廷祥尚未偿还借款。依据公司章程“公司董事为自然人,有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的,不能担任公司的董事”,蔡廷祥、吴淡珠不适合继续在公司担任董事。

  此外,蔡廷祥和其妻吴淡珠分别于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日向华融证券质押股份1485万股、620万股、3845万股与4980万股,借款约6.64亿元。此4笔质押借款已分别于2018年1月和2019年1月全部到期,但双方尚未偿还。

  对此,文化长城表示,就董事长蔡廷祥与贯世鼎诺公司借款事项尚待核实,二人质押借款事项,董事长蔡廷祥正与华融证券就债务延期事项进行磋商。

  为此,深交所下发问询函,要求文化长城公司说明,公司未能核实其与贯世鼎诺借款事项的合理性,是否存在配合股东隐瞒重要债务的情形;董事长与华融证券就债务延期事项的具体磋商进展,是否存在司法处置风险或二级市场平仓风险。并要求文化长城公司核查董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠是否存在其他大额债务情况,是否存在重要债务逾期未清偿情形。

  除债务问题,还有对翡翠教育失控,财报审计受限等。

  7位股东认为,2019年4月30日,大华会计师事务所对文化长城2018年年报发表了“无法表示意见”,暴露了公司内控中资金活动、购销业务、合同管理环节管理薄弱,董秘任锋作为董事未能勤勉尽责,也不适合继续担任董事。

  值得注意的是,事实上2018年以来,翡翠教育未能提供有效财务报表及财务资料,但文化长城在2019年6月17日才披露翡翠教育失控相关事宜。而且是在深交所年报问询函中才表示:“翡翠教育已失控,准备将其剥离上市公司”。

  文化长城指出,翡翠教育存在“仅提供电子财务报表、拒绝提供重要财务资料、多次提供2018年12月财务报表且重要的货币资金科目出现前后1.1亿元的差异”、“翡翠教育管理层阻挠文化长城派驻财务总监正常履职”、“私自与第三方进行大额资金往来,涉及大额拆出资金11.25亿元,大额拆入资金7.87亿元”等问题。

  而翡翠教育表示,事实并非如此。耐人寻味的是,对于翡翠教育是否失控,大华会计师事务所态度却十分模糊。7月1日公告显示,大华在专项说明中指出,“2018年,翡翠教育收入和净利润分别为5.36亿元和1.43亿元,分别占文化长城营收和净利润比重的45.72%和63.24%,由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性,截至本报告出具日我们未取得翡翠教育失控的证明文件,因此无法判断翡翠教育是否失控、失控时点以及是否涉及差错更正。”

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