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继2016年花费8.76亿元并购广东联汛教育和河南智游臻龙教育之后，创业板公司文化长城（300089.SZ）在今年9月再度发布并购公告，拟以15.75亿元“迎娶”北京翡翠教育科技集团。
本次并购一旦成功，则文化长城连续两年并购所花费用将超过24亿元，俨然公司就是一个多金的“土豪”！可实际上，在近几次并购中，文化长城并没有从自己的口袋中掏出一分真金白银，并购款项全部通过发行股份和支付现金（向第三方投资者发行股票进行募集）结合的方式完成并购的。在持续高溢价并购中，公司在做大规模的同时，也在快速累积大量商誉，无形中给自身经营埋下了一颗隐性地雷。
“耍花枪”并购“吹”大公司业绩
文化长城在并购联汛教育及智游臻龙教育两家公司之前，主要经营艺术陶瓷类产品。2010年，公司成功登陆创业板，但令人意外的是，招股书中所介绍的4个募集资金项目竟然没有一个项目是按照募投要求完成投资，所募集到的资金很大一部分被用作其他项目以及归还银行贷款、流动资金和股权并购上。
2015年2月，文化长城使用部分超募资金对联汛教育进行投资，投资总额4000万元，占其投资后出资额的20%，照此计算，联汛教育在2015年2月时的估值仅为2亿元。然而，就在几个月后收购余下80%股权时，即以2015年10月31日为评估基准日，联汛教育的整体估值已上升至7.20亿元，相较８个月前的估值增长了2倍多。也就在文化长城投资联汛教育20%股权到最终完全并购期间,联汛教育并没有增加新的投资。
在对联汛教育余下80%收购中，文化长城因对已经持股20%的公司给予了很高的溢价收购条件，直接导致自己手中原持有的联汛教育20%的股权价值出现大增，进而实现账面投资收益9402.85万元，再加上对联汛教育和智游臻龙教育两家公司合并报表，文化长城2016年净利润竟然从2015年的1239万元猛增至1.37亿元，增幅高达1004.09%。在这需要注意的是，其高溢价并购自己持股20%的公司所产生的9402.85万元投资收益，竟然占全年净利润的68.78%。
问题在于，对于文化长城高溢价并购自己持股的公司所制造出来的利润，其又是否具有持续性呢？没有了9000多万元投资收益的粉饰，今年中期归母净利润已下滑至1795.28万元，即便是考虑年化后的结果，与2016年1.37亿元利润也相差甚远。
涉嫌虚假宣传
或许是上一次对联汛教育和智游臻龙教育并购中“耍花枪”尝到了“甜头”，使得文化长城2016年报净利润表面上增长了1004.09%，今年9月21日，文化长城再度发布公告，称拟通过增发再融资方式以15.75亿元价格拿下翡翠教育100%股权。
据并购草案披露，翡翠教育成立于2012年8月10日，成立时的公司名称为“北京翡翠教育科技有限公司”,2017年7月27日变更为“北京翡翠教育科技集团有限公司”，属于教育培训行业中的非学历职业教育培训领域，主要从事IT培训业务。有意思的是，《红周刊》记者在登录翡翠教育官网（http://www.feicuiedu.com）时发现，该公司官网介绍中有这样一段描述：翡翠教育集团“翡翠教育”创立于2012年，是一家专注于科技互联网产业及数字娱乐领域的综合职教集团，目前主要开展科技互联网、游戏研发、动漫设计、Android应用、IOS平台开发等高端技术人才的教育培训服务与人力资源服务。公司在北京、上海、广州、深圳、西安等30多个城市设立了70余家分支机构，在职员工1500余人，年培养行业人才超过10000人，同时为6000余家企业输送技术人才，年营业额超过5亿元。然而，相较官网宣传文字介绍，并购草案却披露，2015年、2016年和2017年1~4月，翡翠教育的营业收入分别为7340万元、29175万元和7981万元，也就是说，即使是营业收入最高的2016年，营业额也不到3亿元。很显然，翡翠教育官网宣称的5亿元营业额存在虚假宣传的嫌疑。
此外，翡翠教育官网宣称的“在职员工1500余人”也不靠谱。以公司支付给职工以及为职工支付的现金一项金额最高的2016年进行分析，当年此项支出金额为7000余万元，其中北京、上海、深圳、广州等城市公司为员工缴纳“五险一金”的比例比较高，其他城市虽然并不相同，但总体比例也应该不低于35%，照此标准推算，在剔除单位为职工缴纳的“五险一金”后，企业为员工支付的现金在5200万元左右，这其中即使不包含其他费用全部体现为工资，如按照1500名员工计算，则每名员工的月工资到手现金也不足2900元，如果再扣除个人缴纳的社保、住房公积金部分，则到手现金将会更少。
试想，以这样的平均工资水平，在许多二三线城市都已经算是低的了，更何况在北上广深这样的一线大城市中？更重要的是，如此平均薪酬下招聘来的老师又有多高水平？因此，如果不是该公司在官网上夸大了员工人数，那么就是该公司的薪资结构存在问题。 共2页 [1] [2] 下一页 文化长城近16亿收购翡翠教育 标的净利下滑 搜索更多: 文化长城 |
