关联担保秘而不宣
直接占用上市公司资金的行为,仍无法满足徐茂栋对资金的需求。另外,天马股份还暗中为徐的企业对外借款提供担保。
2017年9月,食乐淘向方西投资借款6000万元,天马股份作为担保方,在借款协议上盖章认可。
2018年1月,星河世界向佳隆房地产公司借款2亿元,天马股份董事会同意为该笔借款进行担保。
以上关联担保借款,上市公司均未在临时和定期报告中如实披露。
关联收购不按章披露
2017年5月,天马股份旗下诚合基金以16.61 亿元收购徐茂栋间接控制的喀什基石。该笔交易,直到一年之后,才被上市公司追认为关联交易,并认定天马股份对诚合基金形成控制,应纳入合并报表范围。
因未及时将诚合基金纳入合并范围,导致天马股份2017年半年报、三季报存在虚假记载、虚减资产总额、虚减负债总额、虚减财务费用和虚增净利润。同时,关于诚合基金的资金来源也存在虚假记载。
2017年12月,天马股份公告出资不超过7.5亿元与其他几方共同发起设立星河正泽。次年4月,星河正泽以7.4亿元收购徐茂栋间接控制的星河空间100%股权,增值率近 4315%。
天马股份是星河正泽的唯一实缴合伙人,对星河正泽实际控制,上述收购构成关联交易。但天马股份未按照相关规定及时披露。
上述几项交易合计成交金额超过24亿元,超过公司净资产的50%,构成重大资产重组。天马股份未按重大资产重组管理办法进行说明和披露。
损失如何挽回
根据天马股份相关公告,喀什星河和徐茂栋对公司造成的实际损失达23.79亿元,潜在损失预估8.04亿元,合计金额31.83亿元。
因预估的潜在损失尚存在不确定性,因此,目前上市公司暂就实际损失的23.79亿元作出还款安排。
控股股东喀什星河和实控人徐茂栋,从2019年起,每年的4月30日之前按约分批还款,直到2022年4月30日前还清。
今年4月3日和24日,公司分别收到徐州睦德代喀什星河及相关方偿还的现金9135万元和3.32亿元。
4月2日,公司公告收购徐州睦德旗下3家子公司100%股权,合计对价11.51亿元。收购款项由喀什星河向徐州睦德付款,徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排,公司借此回收被占用的部分资金。
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