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蓝光地产败诉 怀揣千亿梦想的蓝光发展错失200亿资产

  怀揣“千亿梦想”的蓝光发展(600466)背后,或是一地鸡毛。

  4月25日,大公国际资信评估有限公司发布的《四川蓝光发展股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》(以下简称“《评级报告》”)披露,蓝光股份于2018年营业外支出2.59亿元,同比大幅增加1.66亿元,大幅增加的原因与其全资子公司重庆蓝光房地产开发有限公司支出1.2亿元赔偿金有关。

  原来,本可斥资23亿买下重庆两江春城的蓝光地产,因为放弃收购,被两江春城的实际控制人重庆薪环企业港投资有限公司告上法庭,赔偿1.2亿元违约金。诉讼期间,两江春城由凯德57亿接盘,重庆“两江春城案”谢幕。

  《评级报告》发布后不久,蓝光发展发布了2019年一季报,结合2018年报来看,蓝光高负债的问题不但没有解决且在负债率居高的情况下持续拿地。

  在此之前,深蓝财经已经就蓝光的系列问题发布过两篇文章:

  《蓝光多地项目深陷维权潮背后:区域性房企“全国化”或迎来靴子掉地!》

  《伪造消防意见书、千亿销售梦碎,房企黑马蓝光发展陷困局》

  重庆蓝光收购违约并泄密,陷入诉讼纠纷

  2019年4月25日,大公国际资信评估有限公司发布《评级报告》披露,蓝光股份于2018年营业外支出2.59亿元,同比大幅增加1.66亿元。这一支出的大幅增加,主要是该公司全资子公司重庆蓝光房地产开发有限公司需要支付1.2亿元赔偿金所致。

  事情的来龙去脉,可以追溯到两年前。

  2017年4月6日,重庆薪环企业港投资有限公司(以下简称“重庆薪环”)、重庆蓝光房地产开发有限公司(以下简称“重庆蓝光”)、重庆中华置业有限公司共同签订了《两江春城项目合作框架协议》(以下简称“《框架协议》”),就重庆蓝光收购中华置业100%股权达成协议。同时,《框架协议》约定,若双方不能在2017年6月7日前达成正式的股权收购协议,且双方未达成书面一致延长排他谈判期,则本协议终止,共管账户自动解除共管。

  其中,重庆薪环系两江春城项目的实际控制人,重庆中华置业有限公司系两江春城的运营公司。重庆中华置业有限公司,前身为中华物业,股东为持股51%的云南省城市建设投资公司和持股49%的重庆薪环企业港投资公司。

  公开信息显示,各方确定此次收购的股权对价款暂定为23亿元,由蓝光公司首先支付11亿元左右。剩余12亿元,蓝光公司分三次付清,一次是签订购房协议以后5个工作日内支付5亿元,第二次是支付上述5亿元后三个月内再支付5亿元,第三次是在薪环公司完成相关担保后一个月内支付2亿元。次日,重庆薪环与重庆蓝光签订《关于两江春城股权处理相关事宜的会议纪要》,重庆蓝光将框架协议约定的履约保证金2亿元存入监控账户。

  尽管已经向重庆薪环支付了2亿元的履约保证金,但重庆蓝光于2017年6月7日前仍没有明确的回复是否收购两江春城。因此,2017年6月4日,重庆薪环向重庆蓝光发出《关于股权收购事宜的函》,大致内容如下:

  1、截止目前,双方已就《框架协议》及《会议纪要》中的相关细节经过了多次的磋商洽谈,蓝光公司多次提出对《框架协议》及《会议纪要》中所达成的共识条款做出改变。

  2、薪环公司在坚持最终交易价格不变的基础上就蓝光公司所提出的要求做出了重大让步,并积极推进收购事宜的进行。

  3、现《框架协议》约定的期限已临近,蓝光公司仍未就签订正式股权收购协议做出具体安排,请蓝光公司在2017年6月7日前就是否继续推进收购工作进行明确回复。如明确终止收购,请予以书面回复并告知原因。

  4、若蓝光公司未在上述期限内回复,薪环公司将视为蓝光公司终止《框架协议》的履行,并认可《框架协议》约定的2亿元违约责任由蓝光公司承担。

  2017年6月7日,重庆蓝光向薪环公司发出了《关于〈关于股权收购事宜的函〉回函》,大致内容如下:

  1、《框架协议》签订后,蓝光公司按《框架协议》的约定共管了保证金2亿元。

  2、双方均组成相关工作小组,为正式股权转让协议的谈判、签署进行努力,并付出了大量辛勤的劳动。其中,蓝光公司在第一时间组织了尽职调查团队对中华置业公司展开了尽职调查工作,随后双方的谈判团队在重庆、成都展开了多轮磋商,双方均为达成正式股权转让协议付出了极大的心力;但截止到2017年6月7日,双方仍未就中华置业公司的股权收购事宜达成正式的协议。

  3、根据《框架协议》第四条第二款的约定,“若双方不能在2017年6月7日前达成正式的股权收购协议的,且双方未达成书面一致延长排他谈判期的,则该本协议终止,该共管账户自动解除共管”,现蓝光公司提请薪环公司在收到本函后及时办理共管账户的解除手续。

  4、尽管在《框架协议》约定期内,双方未能达成正式的股权收购协议,但蓝光公司深刻感受到薪环公司团队严谨认真的工作态度,并予以高度认同。因此,蓝光公司愿意与薪环公司建立长期的合作关系,对于两江春城项目或者其他项目,蓝光公司仍诚挚希望双方能有新的合作机会。

  令重庆薪环生气的是,重庆蓝光不但没有正常履约,还在其内部网站上向不特定主体发出主题与收购相关的会议通知,违反了《框架协议》约定的保密义务。重庆薪环因此提起诉讼。

  二审败诉,赔偿上亿

  2019年1月8日,蓝光发展公布的《关于控股子公司诉讼事项进展的公告》显示,原告重庆薪环以合作框架协议纠纷为由,向四川省高级人民法院起诉公司控股子公司重庆蓝光,原告重庆薪环向四川省高级人民法院提出三项述求:

  (1)请求判令重庆蓝光向其支付因其单方终止交易而需承担的违约金人民币2 亿元,并赔偿造成的其他损失人民币5000 万元;

  (2)请求判令重庆蓝光向其支付违反保密义务而需承担的违约金人民币5000 万元;

  (3)本案保全费用、案件受理费等诉讼费用由蓝光承担。

  也就是说,如果四川省高级人民法院判决重庆薪环胜诉,蓝光将会为此次的违约行为付出超过3亿元的成本。

  蓝光冒着赔偿上亿的风险也要终止,这一次股权收购,为何会搁浅呢?在庭审中,重庆蓝光给出了理由:

  蓝光公司认为,双方未能在2017年6月7日前就案涉股权交易达成一致,《框架协议》因履行期限届满自动终止,并非是蓝光公司单方违约终止案涉股权的交易,蓝光公司不应当承担相应的违约责任。双方当事人最终能否完成股权转让取决于交易双方自《框架协议》签订后是否能够就相关交易事项达成一致。

  一方面,蓝光公司作为收购方,有权通过协商、谈判、尽职调查等方式所获得的信息决定是否完成收购。

  另一方面,股权交易本身属于重大交易范畴,双方在协商谈判中势必存在诸多分歧,而相关分歧是否得到合理的解决,也是蓝光公司作为收购方决定是否继续交易的考量因素。双方在协商过程中,由于在包括但不限于资料提交、核算项目一、二期已售物业应纳税费、项目公司转让其全资子公司庆兰公司100%股权产生的税费风险等问题上存在重大分歧,且未就案涉股权过户的方式及时间达成一致,导致交易双方未能在2017年6月7日前签订正式股权转让协议。

  对此,一审法院作出判决:驳回重庆薪环的诉讼请求,并承担一审案件的受理费154.18万元和保全费5000元。2018 年7月,重庆薪环不服一审法院判决,认为一审判决认定事实不清,适用法律错误,于是向最高人民法院提起了上诉,提出了两点主张:

  1、请求依法撤销四川省高级人民法院(2017)川民初74号民事判决,裁定发回重审或者改判支持薪环公司的全部讼诉请求;

  2、判令该案一审、二审案件受理费、保全费用由蓝光公司承担。

  2018年9月30日,最高人民法院《民事判决书》【(2018)最高法民终661号】认定一审事实清楚,但适用法律不当,最高人民法院予以纠正。

  最终,四川省高级人民法院作出二审判决如下:

  1、撤销四川省高级人民法院(2017)川民初74号民事判决;

  2、重庆蓝光于本判决生效后15日内赔偿重庆薪环1.2亿元;

  3、驳回重庆薪环其他诉讼请求。

  除此之外,由重庆蓝光负担一审和二审的部分受理费,共123.344万元,一审部分保全费2000元。

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