以高于行业水平的对价收购而来的公司连续两年业绩不达标，奋达科技账面的商誉危如累卵。
奋达科技（002681.SZ）原本是一家专注于多媒体音箱和美发小家电研发、生产和营销服务的企业，成立于1993年，2012年6月上市后不久的2015年，公司以10.85倍溢价收购了欧朋达科技（深圳）有限公司（下称“欧朋达”），形成了9.10亿元商誉，开始涉足设计生产移动消费电子产品金属及新型材料外观件领域。
2017年，奋达科技在收购方面再下一城，以10.59倍溢价收购了深圳市富诚达科技有限公司（下称“富诚达”），形成了25.45亿元商誉，在精密金属结构件行业加大了布局。
业绩承诺期过后，欧朋达迅速变脸，但却未进行商誉减值，原股东得以顺利解锁股份套现，巨额商誉埋下了财务隐患。
2018年度，奋达科技计提了资产减值损失9.71亿元，其中包括欧朋达商誉减值损失6.56亿元、存货跌价损失2.42亿元，直接导致当期净利润由盈转亏，仅为-7.82亿元。
而另一个收购标的富诚达的净利润连续两年未达到承诺金额，在同行业并购案例经营不振的情况下，其盈利前景难言乐观，商誉减值风险和经营风险仍未充分释放。
欧朋达业绩变脸
根据2015年2月的交易报告书，欧朋达是一家移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商，客户包括索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等消费电子厂商。欧朋达100%股权作价11.18亿元，奋达科技以发行2917万股份的方式支付交易对价中的8.38亿元，以现金方式支付2.80亿元。
交易对方承诺，欧朋达2014年、2015年和2016年分别实现扣非净利润1.10亿元、1.32亿元和1.58亿元，双方约定若承诺期内标的公司各年度实现的扣非净利润分别超过1.10亿元、1.32亿元和1.58亿元的，则各对应年度需奖励交易对方，奖励金额分别为超额部分的30%、40%及50%。
实际上，2014年、2015年和2016年，欧朋达分别实现扣非净利润1.35亿元、1.51亿元和1.56亿元，完成了业绩承诺。
2017年，虽然欧朋达实现营业收入7.81亿元，略高于2016年，但净利润大幅下滑，由2016年的1.61亿元降至2017年的9634万元。
2018年，欧朋达的营收缩水，仅为2.34亿元，净利润亏损4.88亿元。
2018年，奋达科技对欧朋达计提了6.56亿元商誉减值损失，深交所要求公司说明商誉减值的原因、发生减值迹象的时间、减值计提的会计处理依据以及是否符合谨慎性原则。
公司回复称，为了满足5G数据传输速度的要求，智能手机机壳出现了去金属化的趋势，部分手机外壳材料切换为玻璃和陶瓷等无机非金属材料，金属外观件行业景气指数下滑；受行业下行影响，欧朋达2018年前三季度对其过往第一大客户维沃的销售大幅度下降，公司综合考虑金属结构件的未来发展趋势、季节波动性以及欧朋达前三季度的经营业绩，初步判断合并欧朋达形成的商誉存在减值迹象。
至于存货减值的原因，奋达科技在回复函中称，因对市场过于乐观，欧朋达对其重要客户进行了大额备货，但手机行业更新换代快，同时个别客户流失造成大批存货呆滞且无市场转让价值；2018年第四季度，欧朋达多次就继续合作和有关存货处理跟维沃展开商洽，但没有达成协议，于是拟计提超过两亿元的存货跌价准备，这也构成了奋达科技计提固定资产减值的原因。
对于固定资产减值，奋达科技在回复函中表示，欧朋达与维沃的合作终止后，部分用于加工该维沃产品特定工序的专用设备存在闲置现象，同时，由于欧朋达生产厂房拟搬迁，部分陈旧老化设备价值较低，搬迁价值不大，拟计提固定资产减值3000万元左右。
奋达科技还表示，2017年年末，公司聘请了专业的评估机构对欧朋达的商誉进行评估，评估结果未出现减值迹象。
然而，该结果与欧朋达2017年大幅缩水的净利润以及手机壳去金属化的市场预期大相径庭。
值得注意的是，并购交易对方之一的新余深业投资合伙企业（下称“深业投资”）在交易前持有欧朋达77.68%股份，是公司发行2917万股股份的对象，该股份有3年的锁定期，解锁时间为2018年3月，深业投资于2018年7月更名为红河州建水县明承企业管理中心（下称“建水明承”）。
Wind数据显示，锁定期满后，深业投资在2018年6月至7月减持套现9391万元。10月，奋达科技发布回购股份预案称，基于对公司未来发展前景的信心，公司拟以不低于2亿元自有资金对部分股份进行回购注销。11月，深业投资继续大手笔减持，套现逾1亿元。
2019年1至3月，奋达科技的高管累计减持套现8018万元。日前，奋达科技发布公告称，公司未能全额完成回购计划，对此深表歉意。也就是说，深业投资的股份解锁赶在欧朋达计提巨额资产减值损失之前，股份减持又恰逢奋达科技回购拉升股价，这一切只是一个巧合吗？
利润奶牛还是定时炸弹？
2017年8月的交易报告书显示，富诚达主要从事手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售，主要产品包括智能手机金属结构件、智能穿戴金属结构件、平板电脑结构件和散热类结构件，获得了Apple、华为、Intel、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和硕科技等多家客户的供应商资质认证。
根据收购报告书，富诚达100%股权作价为28.95亿元，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。采用收益法评估富诚达股东全部权益的增值率为10.59倍，与同行业可比并购案例相比估值畸高，以第一年承诺业绩计算的动态市盈率也高于行业平均水平。
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