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通过对比不难看出，上海缙嘉近年来实现的净利润较业绩承诺相差较大，业绩承诺的可实现性无疑引发市场以及监管层的关注。
在问询函中，上交所就要求拉芳家化补充披露上海缙嘉最近两年又一期的主要财务数据、实际和备考的盈利情况；结合上海缙嘉的历史经营情况及所处行业竞争和增长情况等，具体说明盈利预测的合理性和可实现性；本次交易资产估值的确认依据及评估指标选取的合理性；以及明确业绩承诺方，并结合业绩承诺方的财务和资信情况、本次交易的付款安排等，说明其履行业绩补偿承诺的风险，及公司拟采取的保障措施等问题。 另外，根据公告，上海缙嘉通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权，依托多种社交平台以图文、短视频、直播等品牌表达和产品展示方式，提供品牌整合营销及进口运营管理等服务。对此，上交所要求拉芳家化补充说明前述代理权的具体权限内容及剩余年限，是否具有独家性和排他性，是否存在后续无法维持获取代理权的风险。
部分交易对方成立未满月
在上述收购中，此次的部分交易对方成立时间未满月一事也引发了监管层的质疑。
具体来看此次收购方案，拉芳家化以3000万元向上海缙嘉增资，增资完成后持有其1.8889%的股权；其后，拟以7.78亿元分别收购沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县缙维”）及沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县源洲”）所持有的上海缙嘉全部49.1111%股权；上述增资及收购事项完成后，拉芳家化将合计持有上海缙嘉51%的股权。
根据公告显示，本次交易对方包括自然人王霞、范贝贝、沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县芳桐”）、沙县缙维和沙县源洲。其中，沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企业，目前分别持有上海缙嘉37.2216%、12.835%和9%的股份。
本次增资并股权转让完成后，沙县缙维、沙县源洲将退出，彼时上海缙嘉的股权结构为拉芳家化、王霞、范贝贝以及沙县芳桐分别持有上海缙嘉51%、28.119%、12.051%以及8.83%的股权。
对此，上交所要求拉芳家化补充披露上海缙嘉的设立和发展经营情况，及历次股权转让和增资的具体情况；沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出资情况。
根据天眼查信息显示，沙县缙维、沙县源洲均由王霞、范贝贝、秦超等三人100%持股，其中王霞、范贝贝、秦超分别持有沙县缙维和沙县源洲各自60%、30%以及10%的股份；沙县芳桐则由王霞等5名自然人持股，其中王霞、沈瑜、沈国磊、秦超以及金杰分别持有沙县芳桐44.44%、17.78%、16.41%、11.11%以及10.26%的股份。而Wind数据显示，在沙县缙维、沙县源洲以及沙县芳桐成立之前，上海缙嘉的股东仅为自然人王霞和范贝贝。
另外，需要指出的是，交易对方中，王霞曾任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO，范贝贝系王霞之弟媳也曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职。上交所要求拉芳家化进一步核实交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排等问题。
针对相关问题，北京商报记者致电拉芳家化董秘办公室进行采访，不过未有人接听。
（来源：北京商报 记者 崔启斌 马换换） 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 拉芳 |
