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海南海药高增值率收购标的但无业绩承诺引市场质疑

  海南海药停牌八个月筹划资产重组,高增值率收购标的但无业绩承诺引市场质疑,复牌后连续三个交易日累计下跌17%。

  此次海南海药拟斥资21.42亿元收购奇力制药100%股权,增值率达217.09%,且公司不惜修改2016年定增募投项目,拟使用尚未使用的17亿元募集资金用于此次收购。

  值得注意的是,此次收购将给海南海药带来14亿元商誉,在此情况下,交易对手并未作出业绩承诺和补偿承诺。

  长江商报记者查询发现,近三年来标的公司曾发生多笔股权转让,转让价格分别为4.7元/股、4.8元/股、8元/股不等,与此次交易价格12元/股存在较大差异。其中,今年4月底奇力制药实控人将标的4809.498万股“左手倒右手”,交易价格为1.55元/股。但按照此次交易定价粗略计算,上述标的股权三个月就已增值5.02亿元。

  7月11日晚间,海南海药接受长江商报记者采访时表示,标的公司 2018 年 4 月股权转让与本次交易中的转让目的不同,转让方与受让方关 系不同,定价的方式不同,因此价格存在较大差异。

  商誉再增14亿,易发生减值风险

  公开资料显示,2017年11月22日海南海药筹划重大事项停牌,12月6日转入重大资产重组程序停牌。直至今年5月21日,海南海药终于披露对奇力制药的收购案,并于7月9日复牌。

  重组草案显示,海南海药拟以支付现金的方式购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等44名股东持有的奇力制药100%股份。

  截至本次评估基准日,标的公司未经审计的净资产账面价值为65116.09万元,预估值为206476.44 万元,预估增值141360.35万元,增值率217.09%。经交易各方协商,奇力制药100%股份交易作价暂定为21.42亿元。

  此次收购资金来源为公司自有及自筹资金,其中部分为公司2016年非公开发行股票募资资金变更用途。收购预案显示,公司拟将此前定增募投的远程医疗服务平台项目尚未使用的近17.23亿元的资金(含利息和理财收入)全部用于支付此次收购对价。

  对此,深交所下发重组问询函要求公司说明在变更募集资金用途的议案未通过情形下公司本次收购的资金来源。

  海南海药则表明决心,若变更募集资金用途的议案未通过,公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金用于本次收购。截至今年一季度末,公司账面货币资金余额30.36亿元,公司整体经营正常,各项业务运营情况良好,可利用部分自有资金支付本次交易对价。

  长江商报记者注意到,在高增值率收购下交易对手方并未作出业绩承诺。如若此次交易成功,海南海药将在今年一季度末商誉3.02亿的基础上再增14亿,突破17亿。一旦标的业绩变脸,易发生巨额商誉减值风险。

  对此,海南海药作出解释称本次交易为市场化谈判,且交易对方持股较为分散,故未安排业绩承诺和业绩补偿承诺。且本次交易属于医药行业同行业整合,具有较高的业务协同效应,虽然未设置业绩承诺但仍有利于保护公司及中小股东利益。

  标的公司3年发生14笔股权转让

  收购案显示,奇力制药近三年来存在频繁的股权转让动作。奇力制药自1997年成立至今,共发生27次股权转让和12次增资。其中近三年来奇力制药共有14笔股权转让,并在去年6月通过增资3400万元引入宜丰九鼎、润研创投、程宗玉等三名新股东。

  近三年的股权转让中,奇力制药的股权交易价格与本次交易每股价格也存在较大差异。

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