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郭昌玮高溢价并购似有蹊跷 众应互联30亿扩张触雷

  7.4亿收购天图广告前,多家机构入股刚刚完成。资本猎手郭昌玮推动众应互联的高溢价并购似有蹊跷。

  长江商报记者发现,历时5个月重组,7月1日,众应互联终于抛出一份拟以7.4亿元收购天图广告全部股权的重组方案。不过,溢价超10倍、高业绩承诺、标的公司股东全部为投资机构等,让市场对这起并购案疑虑丛生。

  与此同时,公司一边易主一边并购的资本运作也让人不解。

  众应互联前身是金亚科技,2010年上市之时定位于全球IMD技术全方位解决方案领导者。但从2012年起,公司大肆外延并购,曾经的主业早已被游戏电子商务取代,传统企业变身为轻资产公司。

  据长江商报记者不完全统计,公司相继收购了宇瀚光电、MMOGA、彩量科技等公司,耗资29.85亿元。

  然而,持续高溢价并购带给众应互联的是“黑天鹅”。宇瀚光电、MMOGA承诺的业绩连续三年未达标,去年下半年完成并购的彩量科技也是涉险过关。如今再次高溢价收购天图广告,28亿元商誉悬顶的众应互联,偿债能力远低于同行。

  上周,针对上述问题,长江商报记者向众应互联发去采访函,但截至发稿时,仍未收到具体回复。不过,有分析人士称,众应互联并未对为什么要收购天图广告作出有力说明,但从商誉高悬、曾经的并购标的业绩爽约来看,收购目的或仅为了买业绩。

  溢价10倍

  收购天图广告

  众应互联收购一家广告公司的溢价率竟高达10倍。7月2日,众应互联抛出的重组预案显示,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天图广告100%股权,标的资产拟作价7.4亿元,其中现金对价2.96亿元。同时,公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者募集配套资金总额不超过4.44亿元。

  收购之前,天图广告的净利润离奇暴增。2016年、2017年,天图广告实现的营业收入为2.23亿元、2.22亿元,对应净利润分别为60.45万元、2893.42万元。营业收入略有下滑,净利润增长45.86倍。公司解释,2017年毛利率上升,管理费用和销售费用下降。

  就是这一家广告公司,净资产不过6460.81万元,预估值竟高达7.42亿元,增至6.77亿元,增值率为1048.03%。A股21家同行中,除了巴士在线和分众传媒外,市净率达到10倍的凤毛麟角。由此可见,天图广告的价格不便宜。

  高溢价之下,交易对方给出了高业绩承诺,即2018年至2020年,天图广告扣除非经常性损益的净利润分别不低于5700万元,7700万元和1.04亿元。

  令人关注的是天图广告存在股东突击入股问题。此次交易对方8家机构全部为投资机构,这8家机构全部在近一年内完成入股。

  重组预案显示,8家机构股东分别为宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期及宇毅五期,对天图广告的持股比例分别为26.77%、13.68%、13.66%、23.88%、10%、2%、8.75%和1.25%。其中,宁波互仕、宁波互莳的控股股东为郑斌,且郑斌与第三大股东Welkin控股股东taoli签署了一致行动人协议,三者构成关联关系。第四、五、六大股东的执行事务合伙人均为前海君创,实际控人为刘帅。第七八大股东的实控人为杨克聪。

  细查发现,8大股东成立时间较短,最早的是百唐达思,于2015年成立,去年9月入股,宁波互莳今年1月23日才成立,4月入股。入股时间是去年8月至今年4月,其中,今年2月至4月的重组期间,有5家机构入股。这意味着,众应互联停牌收购期间,这些股东才完成突击入股。

  重组预案并未披露这些股东入股时天图广告估值,如果与此次重组价格有较大差异,其间定有蹊跷。

  还有一个令人不解之处是,8名股东中,持股比高达23.88%的单一第二大股东百唐达思并未参与业绩承诺。

  30亿收购3家公司2家业绩未达标

  高溢价收购、高业绩承诺下的外延式扩张,众应互联曾受伤不轻。

  众应互联于2010年8月31日在中小板挂牌,其定位是表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家。上市之后,公司经营业绩持续下滑,2010年至2012年,其净利润分别为6655万元、4941万元、4744万元。

  为了提振业绩,公司走上了外延式并购之路。

  2012年2月,众应互联以3.7亿元、溢价4倍购买宇瀚光电100%股权,后者主营铭板及光电机构组件产品。交易对方承诺,宇瀚光电2012年至2014年扣非净利润分别不低于4015万元、4497万元和4729万元。

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众应互联高溢价并购“上瘾” 巨额商誉“悬顶”

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