审计分歧
收购上海名匠后，黄河旋风实现了超硬材料和智能制造双主业发展。
根据过往财务数据，黄河旋风2015年实现净利润2.75亿元，同比增长22.9%，其中上海名匠贡献了超过3000万元的收益。2016年，黄河旋风实现净利润3.7亿元，业绩增长达34.48%，期内上海明匠净利润已达到1.26亿元，对母公司利润贡献率高达34%。2015、2016年，上海名匠净利润增长幅度分别达175%、292%。
不可否认，这是一组颇为靓丽的财务数据。然而，在失控事件曝出后，黄河旋风对上海名匠的财务数据产生了怀疑。
证券时报·e公司记者提出，上海名匠拒绝配合2017年年审，如何保证2015-2016年财务数据的真实性？杜长洪回复称，公司目前也在反思，“2015、2016年财务状况的可信度到底有多高？”
他进一步阐述，这两年黄河旋风并未实际管控上海名匠的财务及业务，所以只能相信年审机构的专业功能。“年审机构2015-2016年出具的都是标准审计报告，期间也没有向我们表达过在审计过程中受到限制或其他情况，我们只能采信会计师的年报审计。”
那么，2017年年审为何会陡生波折，以至于黄河旋风怀疑上海名匠的财报可信度？矛盾焦点可能是陈俊提到的审计确认方式。
陈俊向证券时报·e公司记者透露，2017年黄河旋风新更换了会计事务所（大信所），2015-2016年年审机构均为瑞华会计师事务所。目前大信所是按照黄河旋风董事会通过的验收准则计算的，而上海名匠是按照完工百分比来计算的，两个公司在会计审计准则方面有很大分歧。
陈俊称，上海名匠的年报材料是按照验收百分比来提交的，他已向黄河旋风提请召开董事会，申请上海名匠所处的智能制造业务板块以完工百分比来进行会计审核，该申请还没有获得通过。
上市公司与子公司是否可以采用不同的会计核算方式？按照验收准则计算和按照完工百分比计算有何不同？
三川资本执行董事方烈向证券时报·e公司记者分析，如果上海名匠是独立法人，有独立的董事会、决策委员会、风控委员会，那么是允许有独立的财务系统的。不过，通过验收准则计算，是要求公司项目全部完工后，由下游客户提供完成验收凭证后，才将项目的营收、净利润计入当期报表；按照完工百分比核算，即是在项目尚未完成前，将完成部分营收、净利润计入当期报表。一般来说，运用完工百分比核算营收和净利润，往往会比运用验收准则计算的方式高。
“完工百分比这个概念相对比较模糊，很容易被注入水分。项目建设过程中达不到或超出预算的情况很常见，所以验收核算方式是相对最准确的。”方烈补充，一般来说公司确认结算方式后是需要有连贯性的，不能随意变动，上海名匠2017年因审计方式与母公司发生分歧，一种可能是其过往两年是按照母公司要求的验收核算方式进行，但今年业绩情况按照验收核算无法达成业绩承诺，所以需突击变更，另外一种可能是其之前两年一直是用百分比核算方式，但上市公司对此前的业绩存在疑虑，因此要求统一模式。
对于为何坚持要求用百分比核算方式测算财报，陈俊称上海名匠目前资金压力较大，项目接得比较多，尚未实施完毕，所以收入方面一直没有确认。他说，目前上海名匠出具的2017年9872.27万元净利润即为按百分比核算模式计算得出的；换言之，如果按照验收核算方式，上海名匠2017年净利润达不到这个数值。
那么上海名匠2015-2016年是以什么方式进行核算的？面对这个问题，陈俊以不再方便接受媒体采访为由拒绝回应。
上海名匠失控后，被质疑的不仅仅是上海名匠过往业绩，黄河旋风的财报真实性也存疑。二者互为重要关联方，一旦上海名匠历史业绩经不起推敲，黄河旋风亦不能脱身。
王智斌律师称，失去对并表子公司的控制，会使上市公司年报财务数据失去可信度，这种情况下，上市公司应当及时披露失控的风险并立即采取法律手段恢复控制，一卖了之并不是勤勉尽责的做法。
变脸的回售
上海名匠失控后，黄河旋风决定以6.98亿元的价格整体回售给陈俊，已引发广泛质疑。
回溯至2015年11月。彼时，黄河旋风作价4.2亿元收购上海名匠，较其评估基准日净资产增值达20倍。为此，黄河旋风解释，上海名匠前述估价对应的2014年PE和PB分别为35.66倍和21倍，前者相对估值低于可比上市公司的平均水平，后者相对估值高于可比上市公司的平均水平。此外，黄河旋风也期望通过并购明匠智能，进入工业4.0高端智能装备业务领域，寻求新的利润增长点。
并购后，黄河旋风和上海名匠进入蜜月期，上海名匠为黄河旋风贡献了高额利润，黄河旋风也成了上海名匠的“摇钱树”。公告显示，黄河旋风不仅为上海名匠提供担保融资逾1亿元，增加其注册资本金1000万元至5000万元，还为其在资本市场上发展保驾护航。2016年下半年，上海明匠在国内首创的IPP模式，即“政府-社会资本-企业”三方参与成立产业资金，由黄河旋风提供风险担保，上海明匠出资仅占10%左右。
假设上海名匠2015-2016年财务数据真实无误，且2017年净利润也公允可靠，那么黄河旋风以6.98亿元的价格回售，对应2017年净利的PE为5.5背，相当于“35倍收购、5.5倍回售”，涉嫌高买低卖。
杜长洪回应称，2015年收购上海名匠是以当年实现3000万利润作为作价基础，最终的收购价格4.2亿元仅有14倍溢价。
6.98亿元的回售价是如何确定的？
杜长洪称，由于上海名匠拒绝配合审计，2017年净利润无法保证准确性，现在这种估值方式无法进行，所以黄河旋风就采用了净资产收益法来评估，即以4.2亿的投入，加上期间4000万元的注资，合计4.6亿元，按照黄河旋风目前净资产约7%的收益率，最终确定为6.98亿元。
就在市场质疑这笔回售的交易的同时，陈俊先行反悔了。
4月27日晚间，黄河旋风披露收到陈俊发出的《申请函》，申请解除此前签订的股权转让协议。当日傍晚陈俊接受证券时报·e公司记者采访时也已表示，“此前与黄河旋风签订合同是因为存在分歧才出此下策，现在双方调解后，这个出售可能就不进行了。”他同时表示，改变回购意愿主要原因是由于受到来自社会舆论和投资人方面的压力较大。
对于上述申请，黄河旋风并不买账。27日晚间公告中，黄河旋风强硬表示并未与陈俊就申请函所涉及问题进行沟通，更未达成任何共识。同时明确认定陈俊的《申请函》属于对单方撕毁协议的行为。
当晚，上交所二次问询黄河旋风，要求公司说明是否仍坚持向陈俊转让上海明匠；如陈俊不履行转让协议，公司有何应对措施，是否拟追究对方的违约责任。
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