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继未名医药（002581）之后，又一家上市公司宣布“造反”——黄河旋风（600172）无法对全资子公司上海明匠智能系统有限公公司（下称“上海明匠”）进行正常年审。
上海名匠是黄河旋风核心子公司之一，按照标准口径计量，上海名匠2017年产生净利近1亿元，约占黄河旋风并表净利约三成。然而，在进行年度审计的时候，黄河旋风董秘杜长洪对证券时报·e公司记者表示，上海名匠拒不提供财务资料，导致审计停摆，并透露双方隔阂已久。
后果是，黄河旋风2017年年报被出具非标审计意见。于是，黄河旋风决定将上海名匠回售给其原实控人陈俊。
陈俊向证券时报·e公司记者记者全盘否认了黄河旋风的表述，坚称上海名匠一直在积极配合黄河旋风年审。此外，陈俊已经反悔，不打算回购上海名匠。
到底谁在撒谎？全资子公司“造反”
4月25日晚间，黄河旋风披露了2017年年报，被年审机构大信会计事务所出具非标意见。
大信所认为，由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等原始财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性，以及对黄河旋风合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。同时，黄河旋风2015年收购上海明匠时形成商誉2.96亿元，无法实施商誉减值测试，以判断是否存在商誉减值。
2015年11月，黄河旋风以发行股份支付的方式全资收购上海名匠，作价4.2亿元。截至2017年年底，上海名匠资产总额16.95亿元、负债总额12.54亿元，分别占黄河旋风合并财务报表相应项目的15.32%、21.28%、8.53%。2017年，上海明匠实现营业收入5.06亿元，净利润9872.27万元，分别占黄河旋风合并财务报表相应项目的15.97%、29.07%。
黄河旋风在针对非标审计意见的专项说明中则进一步爆出实锤，上海明匠2017年审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制。
对于这家占公司净利润近三成，但却不服管的全资子公司，黄河旋风抛出的解决办法就是——卖。
同日，黄河旋风披露已与上海名匠原控股股东陈俊签署转让协议，拟以6.98亿元的价格整体回售。截至目前，陈俊持有黄河旋风5.41%股权，系其第二大股东。
黄河旋风解释，由于上海明匠与公司自身业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，公司无法按照自身发展思路实质控制上海明匠，加上已丧失实际控制权，遂决定出售。
次日起，黄河旋风连续跌停。4月27日晚间，上交所发函问询，要求黄河旋风说明上海名匠为何拒绝接受审计及2015年收购上海名匠的真实原因，黄河旋风暂未回复。
谁在说谎？
2015年5月，黄河旋风披露对上海名匠的收购草案，并于当年11月正式完成全资收购及并表，至今两年有余，为何会突然曝出失控？
黄河旋风董秘杜长洪向证券时报·e公司记者坦诚了公司在勤勉尽职方面的缺失。他表示，由于上海名匠和黄河旋风公司业务关联度不大，2015年11月完成交割后，黄河旋风为了让上海名匠得到快速发展，遵从了公司按照自己的思路发展的方式，在人事及经营方面给予上海名匠高度自主权，未加干涉。
“这个过程中，凭心而论我们在勤勉尽职管理上没有做到位。上市公司没有过多干涉上海名匠管理的诉求，本着用人不疑疑人不用的态度让上海名匠发展后，公司滋生出了不受控制的迹象，上市公司也没有特别在意。”杜长洪进一步透露，双方矛盾爆发于2017年年报审计，上海名匠不向年审会计师提供材料，问题就变得异常尖锐，上海名匠失控状态就完全暴露出来。
对于上述“指控”，陈俊全盘否认。
他告诉证券时报·e公司记者，上海名匠并没有拒绝审计，审计工作人员已经在公司待了两个多月，“造成本次时间的矛盾点，在于公司会计审计方式和母公司不同，双方存在分歧。”
一方控诉审计遭拒，一方力陈曾积极配合，黄河旋风和上海名匠究竟谁在说谎？
上海明伦律师事务所律师王智斌接受证券时报·e公司记者采访时表示，按照正常程序，上市公司并购后会通过人事安排介入子公司经营，以主张控制权，即便不全面干预子公司，也会保留必要的话语权，黄河旋风失去上海名匠的控制，说明没有行使股东权利。 共3页 [1] [2] [3] 下一页 黄河旋风控股子公司突闹分手 涉事三方还原剧情内幕 黄河旋风惊爆全资子公司失控 低价售卖小股东不满 黄河旋风低估值出售摇钱树 关联交易是否合规受质疑 黄河旋风募资项目涉嫌夸大利润 搜索更多: 黄河旋风 |
