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标的预估增值率近7倍 涪陵榨菜收购预案引交易所关注
已经停牌3个月的重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（002507.SZ，下称“涪陵榨菜”）决定延期复牌。3月2日，涪陵榨菜公布定增预案，并且公告称因为筹划发行股票购买资产继续停牌。
在预案中，涪陵榨菜拟通过定向增发和现金的方式，收购四川恒星食品有限公司（下称“四川恒星”）及四川味之浓食品有限公司（下称“味之浓”）100%的股权，同时还将配套募集1.35亿元的资金，其中配套募资的对象还包括涪陵榨菜员工（员工持股计划）。
在这桩收购案的信息披露中，涪陵榨菜隐去四川恒星和味之浓均受到行政处罚的情况未予提及。当经济观察报记者向涪陵榨菜董事会秘书韦永生询问，这次定增收购是否能够成功的时候，韦永生回答关键还是看并购。
停牌之前，涪陵榨菜这家中国泡菜行业的龙头企业，已经不断创下股价的历史新高：峰值股价为2017年11月22日的每股19.12元，总市值突破150亿元人民币。
3月9日，深交所中小板公司管理部发送对涪陵榨菜的重组问询函，对该公司预案披露文件进行了形式审查，要求从评估增值率较高、业绩波动、同业竞争等11个方面予以完善。
评估增值率较高受关注
已经公布的定增预案显示：在收购四川恒星上，涪陵榨菜拟向谭兴惠、张杰等25人发行股份及支付现金，购买其持有的四川恒星100%的股权，对价按照19360万元计算，其中现金支付部分为5808.02万元，拟支付的现金部分来自本次募集配套资金。
收购味之浓方面，涪陵榨菜拟向谭兴惠、程建等13人发行股份及支付现金，购买其持有的四川味之浓100%的股权，对价约为4290万元，其中现金支付部分为1287.01万元，拟支付的现金部分来自本次募集配套资金。
发行股份募集配套资金的方案，涪陵榨菜采取询价方式向包括涪陵榨菜员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象，以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过13500万元。配套募集资金将用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用及中介费用，投入标的资产在建项目建设。
这样的交易设计意味着，收购四川恒星这两家公司的费用，将全部通过资本市场来解决。涪陵榨菜董事长周斌全此前接受媒体采访时候表示，对于资本市场的利用还不是太好，应该用资本市场发展得更快一点。
四川恒星主要经营红油豆瓣等调味品的生产销售，四川味之浓主要经营豆瓣酱、辣酱等佐餐调味品的生产销售，均属于食品制造行业。
这笔交易中，四川恒星100%股权的预估值约为17600万元，预估增值率约为95.87%，四川味之浓100%股权的预估值约为3900万元，预估增值率约为695.88%。
3月9日，深交所的重组问询函第一条中就提到，请结合两家公司的市场地位、核心竞争力、在手订单情况、最近三年及一期的业绩表现等因素，以及主要评估假设、计算模型和主要评估参数的选取及其依据等，详细说明本次评估增值率较高的原因及合理性。
最终，四川恒星100%股权的交易作价约为预估值的110%，约为19360万元；四川味之浓100%股权的交易作价约为预估值的110%，约为4290万元，合计约23650万元。
四川恒星设立于2013年，至今不到五年时间，2017年的营业收入为8500余万元，净利润196.37万元；2016年四川恒星净利润为亏损520万元。味之浓同样设立于2013年，企业经营至今亏损，2015年、2016年、2017实现的净利润（未经审计）分别为-325.19万元和-216.13万和-216.36万元。3月9日深交所的重组问询函中就要求，结合产业政策、行业竞争格局、行业发展以及企业客户等，补充说明披露四川恒星业绩波动的具体原因；补充披露四川味之浓业绩亏损的原因。
此外，在对四川恒星和味之浓的两家公司信息披露中，涪陵榨菜的定增预案显示两者最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）等情况。
实际上，四川恒星于2017年11月14日，因为污水排放超标，受到了眉山市环保局的处罚（处罚文件：川环法眉东环行处罚字【2017】118号）；味之浓亦因为虚假宣传，于2017年12月22日，被眉山工商管理局行政处罚（处罚文件：川工商眉东处字【2017】0062号）。
污水排放超标和虚假市场宣传，以及相应的行政处罚，对企业经营会造成不稳定的影响。但涪陵榨菜收购预案的信息披露中对于上述两宗处罚案未予提及。
涪陵榨菜表示，通过本次收购四川恒星、四川味之浓，可以完善产品系列，从榨菜、泡菜等产品向豆瓣酱类产品延伸，满足广大消费者的需求。同时借助四川恒星、四川味之浓已形成的品牌认知度，进一步提高产品竞争力、扩大产品市场份额，积极培育新的利润增长点，从而增强公司可持续发展的能力，促进公司快速稳定地发展，为股东创造更多价值。
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