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苏宁小店瞄准境外独立IPO?VIE架构已暗中就绪

  苏宁易购为何要剥离苏宁小店控制权?仅仅只是为了甩掉财务负担那么简单?恐怕未必,张近东或许还有更深远的打算!

  据透镜公司研究估算,除了34亿元的一次性巨额投资收益外,通过剥离苏宁小店的交易,苏宁易购不仅能“解放“出大约26亿元的自由资金,还能每年减少数亿元的合并报表亏损,同时也免去了其未来持续”烧钱“之苦,因此这起交易给苏宁易购带来的财务冲击波影响的确不容忽视。

  但,更重要的是,透镜公司研究注意到,几乎就在剥离苏宁小店控制权的同时,苏宁易购还暗中给苏宁小店搭建好了VIE架构——不出意外的话,这应该是在为苏宁小店未来境外独立IPO铺路,而剥离“小店”资产的控制权引入新股东完善公司治理结构,对于苏宁易购来说,或许也正是出于同样的考量。

  剥离小店,苏宁确实甩掉财务包袱

  苏宁易购最近宣布,该公司已顺利完成了对酝酿已久的苏宁小店股权交易,大致交易脉络如下:苏宁易购以7.45亿元的价格,向旗下参股孙公司(持股比例35%)所间接控制的实体,出售了苏宁小店100%的股权;上述交易完成后,苏宁易购上市公司对苏宁小店的最终持股比例由原来的100%降至35%——这一交易被市场普遍理解为:苏宁易购将苏宁小店踢出了上市公司合并报表,成功甩掉了一个大财务包袱,而苏宁小店则宛若苏宁易购上市公司的一枚弃子。

  透镜公司研究认为,不可否认,单独从财务角度来看,剥离苏宁小店的控制权,对于母公司苏宁易购上市公司来说,确实相当于甩掉了一个巨大的财务包袱。

  公开资料显示,苏宁小店一直处于业务孵化阶段,苏宁易购上市公司前期为之投入了不少的资金,给上市公司带来了较大的财务压力,这个压力主要体现在两方面:

  一是,苏宁小店持续的资金投入,对母公司苏宁易购形成了长期大额的资金占用——根据最新公告,除了初始投入外,截至本次资产剥离实际交割日前,苏宁小店对母公司苏宁易购已形成了高达37.41亿元的巨额债务(本息合计);

  二是,苏宁小店本身的运营亏损,给母公司苏宁易购上市公司的合并利润表带来了较大的压力——根据此前苏宁易购的公告,仅2018年的前七个月,苏宁小店的亏损额就达到了2.96亿元;随着此后苏宁小店张速度的加快,预计这一亏损仍会持续急剧扩大;

  通过这次交易,苏宁易购不仅成功收回了7.45亿元对苏宁小店的原始投资,更收回了对其37.41亿元的巨额债权,解除了长期以来的子公司大额资金占用问题——据透镜公司研究初步测算,在扣除本次交易过程中苏宁易购对苏宁小店上层架构新增的约18亿元人民币(2.625亿美元)股权增资款后,苏宁易购上市公司将有望通过此次资产剥离交易“解放”出大约26亿元的流动资金;

  同时,交易过后,苏宁小店将独立发展,苏宁易购不必再为其后续扩张持续投入更多资金,这相当于解除了苏宁易购未来的持续“烧钱”之苦,因此苏宁易购通过剥离苏宁小店,所实际“解放“出来的流动资金,应该远超26亿元这一表面数字;

  此外,本次交易过后,苏宁小店将被踢出苏宁易购上市公司合并财务报表范围,前者的大额亏损对于后者利润表的拖累也将就此解除,这将直接大幅减少苏宁易购上市公司在主营业务方向上的亏损;

  更为重要的是,根据苏宁易购的公告,本次剥离苏宁小店的交易,预计将令苏宁易购2019年产生34.28亿元的一次性账面利润,这一利润数据将在该公司即将发布的2019年中报中完整体现出来。

  VIE架构就绪,或赴境外独立IPO?

  正是因为以上原因,外界普遍将剥离苏宁小店理解为苏宁易购甩财务包袱之举,但问题真是这么简单吗?

  透镜公司研究认为,甩财务包袱降低财务压力对于苏宁易购来说只是战术层面的考虑,而此次资产剥离,更像是苏宁易购方面为推动苏宁小店未来境外独立IPO而作出的战略级部署。

  透镜公司研究注意到,在启动苏宁小店控制权剥离的同时,苏宁易购方面已经同步暗中启动了对苏宁小店上层控制架构的改造,帮助后者搭建了VIE控制架构,其背后的真实动机也不得不让人浮想联翩。

  根据苏宁易购最新的公告,本次控制权剥离完成后,苏宁易购仍将间接控制苏宁小店35%的股权,为后者的第二大股东,但其控制权结构却相当复杂,这一点从上述交易的具体方案设计即可看出。

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