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高溢价借壳上市
2016年3月，茂业商业借壳上市，上市公司原主体成商集团以85.6亿元收购深圳茂业商厦有限公司（下称“茂业商厦”）、深圳德茂投资企业（下称“德茂投资”）和深圳合正茂投资企业（下称“合正茂投资”）持有的百货资产，发行价定为 7.37元/股。然而，标的公司的净资产合计只有8.9亿元，溢价率超过800%。
5家标的公司中，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业的估值分别为 35.09亿元、21.90亿元、1.84亿元、21.25亿元、5.53亿元，增值率依次为663.5%、1167.7%、577%、1206.3%、709.6%。交易对象承诺2016年度5家标的公司的净利润不低于7.11亿元（以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准），实际净利润为5.69亿元，业绩完成率为80%；2017年度5家标的公司的承诺净利润为不低于7.79亿元，实际净利润为7.62亿元，业绩完成率为98%。为此，大股东及相关方不得不在2016年、2017年年报披露后送出7075万股、849万股补偿给其他股东。
5家标的公司的业绩承诺期限为三年，2018年预计实现的净利润不低于8.40亿元。公开资料显示，5家标的公司在2015年3月31日的净资产账面价值为8.9亿元。假设标的公司承诺的未来净利润总额在2015年3月31日的贴现价值为21亿元，将其从85.6亿元的交易作价中扣除，得到64.6亿元的交易作价，该金额是净资产的7.26倍。然而，上市公司在2015年3月31日的市净率只有3.61倍，证监会零售业的算术平均市净率是4.92倍。可见，借壳上市稀释了上市公司的每股净资产，迫使公司的股价整体被高估。
茂业商业于2016年2月26日完成新增股份登记手续，市场对这次重组的反应十分消极。消息发布后的半年时间里，茂业商业的收盘价由8.2元降至6.9元，而证监会零售业的算术平均收盘价则由14.7元升至15.2元，公司股价明显跑输同行上市公司。
不过，交易对象毕竟是“自己人”。交易前，茂业商厦持股上市公司的比例为68%，借壳上市成功后，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的持股比例跃升至89.48%；社会公众持股则由32%降至10.52%。恰好遵循了《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，即股本总额超过4亿的上市公司，社会公众持有的股份需高于公司股份总数的10%。完成借壳上市的第一个财年，茂业商业的资产负债率超过70%，高于行业整体资产负债率59%。在这种情况下，公司实施了每10股派发现金股利3元的分红，共计分配现金5.20亿元。大股东的高持股比例优势得以展现，高比例的分红大部分落入大股东手中。
危险的现金收购
与借壳重组几乎同时完成的是茂业商业全资子公司以支付现金方式收购人东百货100%股权和光华百货100%股权，该交易没有业绩补偿承诺。2017财年，人东百货完成了评估报告预测净利润的46%，光华百货完成了评估报告预测净利润的60%，保荐公司对此发布了道歉公告。但不论是这两家标的公司业绩未达标，还是前文所述借壳上市后业绩不达标，茂业商业管理层却没受到影响。
2018年3月，重庆茂业百货有限公司被茂业商业以现金合计4.03亿元全资收购。此前，茂业商业发布过两份对重庆茂业的资产评估报告：以2016年3月31日为评估基准日，重庆茂业的股东全部权益价值的评估值为5.1亿元，评估值较账面净资产增值3.9亿元，增值率为322.38%；以2017年10月31日为评估基准日，重庆茂业的股东全部权益市场价值评估值为4.03亿元，评估增值额为3.1亿元，增值率为329.97%。时隔五个月，重庆茂业的评估增值率竟然提高了7个百分点。
重庆茂业的审计报告也公布过两份，一份会计期间截止于2016年3月31日，另一份截止于2017年10月31日，不可思议的是第二份审计报告里财务报表不翼而飞，只显示了报表附注。
值得一提的是，交易对象茂业百货（中国）有限公司（下称“茂业百货”）和中兆投资管理有限公司（下称“中兆投资”）分别持有重庆茂业65%和35%的股权。茂业百货是茂业商业控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资是茂业商业同一控制下的关联法人。公司对待“自己人”很厚道，与之相比，王府井（600859.SH）于2017年4月收购控股股东北京王府井国际商业发展有限公司（下称“王府井国际”）的全资子公司贝尔蒙特香港有限公司（下称“贝尔蒙特”）便显得“吝啬”许多。
在评估基准日2016年6月30日，贝尔蒙特的股东全部权益价值账面价值为40.3亿元，收益法评估后的股东全部权益价值为53.7亿元，增值率为33.34%。通过此次收购，王府井取得了原春天百货在华北地区、华东地区、东北地区和西南地区的13家门店，涉及百货、购物中心和奥特莱斯业态。 共3页 上一页 [1] [2] [3] 下一页 茂业商业4.03亿收购重庆茂业百货 涉足重庆市场 茂业商业股份合计总价4.03亿收购重庆茂业百货 超期未履行承诺 茂业商业控股股东被出具警示函 承诺超期未履行 茂业商业控股股东被上交所通报批评 茂业商业上半年盈利3.8亿 同比增长12.95％ 搜索更多: 茂业商业 |
