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02． 溢价近八成收购实控人旗下资产引争议
面对内生困境，新莱福选择通过外延并购寻求突破。
今年4月，公司以筹划重大资产重组为由申请停牌。经过近半年的酝酿，于10月10日正式披露重组草案。最新公告显示，该重组方案已获监管受理。
据新莱福披露，公司计划向宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称圣慈科技）、广州易上投资股份有限公司（下称“广州易上”）、广东华农大资产经营有限公司（下称“华农资产”）和广州金诚莱贸易股份有限公司（以称“金诚莱”）四方发行股份及支付现金购买其合计持有的金南磁材100%股权。交易完成后，金南磁材将整体注入上市公司体系。
深入梳理交易各方背景，圣慈科技的实际控制人正是新莱福实控人汪小明，其持有该平台54%财产份额并担任执行事务合伙人。此外，广州易上作为持有新莱福5%以上股份的法人股东，其董事长亦由汪小明出任；金诚莱则为汪小明担任董事的企业。因此，这场并购本质上是新莱福实际控制人汪小明旗下资产的关联整合。
评估报告显示，以2025年4月30日为基准日，采用收益法评估，金南磁材全部权益估值高达10.55亿元，增值率达79.09%。
新莱福在报告中阐释，并购金南磁材旨在增强业务协同效应，拓宽上市公司产品布局，提升上市公司核心竞争力。交易完成后，可显著提升上市公司业绩与盈利质量。双方将通过供应链协同进一步降低材料成本，通过技术协同共同拓展客户，持续优化盈利能力。
然而，细究交易方案中的业绩承诺条款，却发现其与标的公司过往表现存在显著背离。审计数据显示，金南磁材展现出强劲增长动能：其扣非净利润从2023年的5244.78万元跃升至2024年的8146.16万元，同比增幅高达55.32%。
与此形成鲜明对比的是，交易对方作出的业绩承诺却趋于保守。根据承诺，若交易于2025年完成，则金南磁材2025年至2027年的扣非净利润将分别不低于8156.59万元、8869.17万元和9414.08万元。以此计算，其2025年承诺业绩相较2024年实际业绩近乎零增长，而2026年与2027年的承诺增速也分别放缓至8.74%与6.14%。
内生增长乏力，外延并购疑云笼罩。新莱福这场估值10.55亿元、溢价近八成的关联交易，究竟是提振业绩的“强心剂”，还是实控人资产证券化的“变现术”？证券之星将持续关注。
来源：证券之星 夏峰琳 共2页 上一页 [1] [2]
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