分拆规则被滥用?连环运作巧避监管
之所以遭到重复募资的质疑,归根结底还是因兴发集团分拆兴福电子独立IPO原本不符合监管要求。
2021年8月,兴发集团发布公告称,拟分拆兴福电子在科创板独立上市。根据当时有效的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 ,“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外”(注:目前分拆上市新规仍延续这一规定)。
2020年11月,兴发集团通过定增募资7.76亿元,其中5.38亿元用于兴福电子实施的两个项目。值得注意的是,5.38亿元是兴福电子2020年末净资产(3.07亿元)的175%,超过了100%。
即便按照兴福电子两个募投项目当时实际投入的资金看,当时3978.53万元的实际使用额也超过了净资产的10%。
为了达到上市条件,兴发集团先是为兴福电子引进了战投,增加公司净资产,后来干脆直接变更兴福电子两个募投项目的使用用途,强行符合分拆上市条件。
如果不改变兴福电子两个募投项目的使用用途,依旧不符合“10%”的分拆上市规则。假如兴福电子两个募投项目将5.38亿元的定增资金使用完毕,超过了2022年末净资产14.33亿元的10%。
总的来说,兴福电子能够独立IPO,离不开兴发集团连环运作,这样虽规避了监管规则,但被投资者质疑是为上市而上市,为融资而融资。
技术独立性存疑 科创板定位待检
即便分拆上市合规,兴福电子业务的独立性,以及与兴发集团盘根错节的关联交易,也不一定符合IPO要求。
申报材料显示,2020-2022年,兴福电子经常性关联采购的金额分别为13,228.95万元、21,298.61万元、20,036.69万元,整体上居高不下。
其中,兴福电子存在向兴发集团及子公司采购普通黄磷等,报告期内相关重大经常性采购金额分别为11,672.82万元、19,847.3万元和19,134.14万元,占关联采购总额的90%以上,占营业成本的比例分别为51.74%、53.44%和28.71%。关联采购金额和比例如此之高,可见兴福电子对兴发集团存在很大依赖,对公司业务独立性影响很大。
来源:招股书
此外,报告期内兴福电子还存在较大金额的关联销售、关联方资金拆入、关联银行存贷款业务、关联资产出售等关联交易。报告期内,兴福电子和兴发集团还共用财务办公软件,兴发集团相关财务人员参与了公司日常财务事项的流程审批,这些都影响到拟IPO企业的业务独立性。
兴福电子与控股股东兴发集团的关联交易,还影响到公司是否符合科创板定位。申报材料显示,兴发集团与兴福电子作为第一、第四完成单位共同获得2019年度“国家科学技术进步二等奖”,兴福电子董事长、核心技术人员李少平曾任兴发集团总工程师,其他核心技术人员除贺兆波外均曾在兴发集团任职,兴福电子核心技术对应专利“一种活性炭吸附联合稀硝酸漂洗提纯黄磷的方法”、“一种高纯黄磷的精制分离方法”系由兴发集团无偿转让给自己。
监管部门要求兴福电子说明,公司核心技术是否来源于兴发集团,研发活动是否对兴发集团构成重大依赖,分拆后是否具备独立研发能力;并全面分析发行人是否对兴发集团构成依赖,是否具有直接面向市场独立经营的能力。
值得关注的是,技术独立性也是监管部门审核科创属性的一个重要维度,如果兴福电子的核心技术不能独立于兴发集团,也不符合科创板上市条件。
来源:新浪财经上市公司研究院 新浪证券 作者:IPO再融资组/靳泽 共2页 上一页 [1] [2]
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