来源：新浪财经上市公司研究院 新浪证券 作者：IPO再融资组/靳泽

　　近日，福华化学突击分红33亿元后又募资27亿元补流和偿债的事件引起投资者“公愤”，甚至惊动监管层进行回应。

　　除了投资者质疑的内容，福华化学2020年末和2021年末的未分配利润为负值，这种情况下仍巨额分红或严重违反《公司法》立法精神，也属于监管层规定的“不具备现金分红能力”的情况之一。而国泰君安对福华化学巨额现金分红的合理性和必要性讳莫如深，也没有充分核查论证，尤其是对发行人未分配利润为负还巨额分红的合规性更没有披露说明。

　　未分配利润为负仍巨额分红 或严重违反监管规定

　　资料显示，福华化学主营业务为精细化学品及基础化学品的研发、生产和销售，主要产品草甘膦。

　　2023年6月末，福华化学在国泰君安的保荐下递交主板上市申请书。招股书披露，公司计划募资60亿元，其中27.5亿元用于补充流动资金和及偿还银行贷款。

　　然而在IPO前夕，福华化学在2021年分红7亿元，2022年分红26亿元，合计33亿元，这33亿元基本流进了公司实控人的口袋。

　　招股书显示，福华化学实控人张华合计控制公司62.59%股份的表决权。同时，张华的妻子、女儿LEI WANG（王蕾）、张浔萦、张金竹分别控制24.31%、1.11%、1.11%，上述四人合计控制公司股份高达89.12%。

　　按照这个比例算，福华化学IPO前夕中的33亿元分红，大约有29.4亿元流进了实控人家族的口袋。在近30亿元流进实控人口袋后，福华化学再伸手“圈钱”27亿元偿债和补流，引起了市场公愤。

　　深交所发言人称：深交所于7月发出第一轮审核问询函，其中已就公司大额分红的合理性、控股股东将分红所得用于归还所欠公司款项、拟将相当比例募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款等事项，进行了重点审核问询，要求发行人予以充分说明，要求保荐机构、会计师事务所审慎核查并发表明确意见。目前，发行人及保荐机构尚未回复我所审核问询。因更新财务报告，公司发行上市申请自9月开始处于“中止审核”状态。后续，我们将对公司发行上市申请进行严格审核，依法依规进行处理。

　　福华化学在招股书中解释称：巨额分红主要系公司实际控制人、控股股东及其控制的公司为满足自身经营及临时资金周转需求与公司产生的非经营性资金往来，具备合理性和必要性。

来源：福华化学招股书

　　福华化学的解释几乎等于没解释，因为控股股东占用的公司资金肯定要偿还，非经营性占用公司资金本身就是内控存在一定问题，这会影响IPO进程。福华化学突击分红本质上仍是近30亿元流进了实控人家族口袋。

　　更重要的是，福华化学2020年末和2021年末的未分配利润为-8.89亿元、-0.83亿元，在这种情况下仍巨额分红或严重违规。

来源：福华化学招股书

　　根据《公司法》等法律规定，公司分配当年税后利润时，应该按照以下顺序进行：弥补以前年度亏损，交所得税，提取法定盈余公积和公益金，提取任意盈余公积，分配优先股股利和分配普通股股利，最后剩下的就是年终未分配利润。

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