来源：新浪财经上市公司研究院 新浪证券 作者：IPO再融资组/靳泽
近日，A股上市公司ST星星虚增营收47亿元的造假案件遭到处罚。ST星星是叶仙玉一手创办的企业，并于2011年登陆创业板。值得一提的是，叶仙玉暂时没有受到47亿元虚增营收案的处罚。
从ST星星“金蝉脱壳”后，叶仙玉还计划将两家公司在A股IPO，分别是夜视丽和星星冷链。8月2日，夜视丽撤回IPO申请，目前，星星冷链正在冲刺主板IPO。
值得关注的是，叶仙玉退出了“一手带大”的星星冷链的实控人地位。但叶仙玉通过实际控制的星星集团转让星星冷链的股权，存在颇多猫腻，主要体现在招股书披露的股权转让对手与第三方工商信息披露的严重不一致，这种信披矛盾令人质疑叶仙玉是否真正将实控权转让给其兄弟及弟媳叶仙斌、戚丽君。此外，按照实质重于形式原则，叶仙玉对星星冷链仍有很强的控制权，但却没有被列为共同实际控制人或实控人的一致行动人。
如果星星集团不将控股股东地位转让给星星控股，叶仙玉不将实控人位置转让给叶仙斌、戚丽君，或难以令星星冷链顺利IPO。因为星星集团控制下的ST星星，存在巨额财务造假，严重损害了上市公司及中小股东利益，ST星星存退市风险；星星集团还将控制的水晶光电股权，长期以来高比例质押，以至于水晶光电分拆夜视丽上市事件备受争议。此外，星星集团还通过两家上市公司巨额融资，大手笔减持，甚至出现违规减持。
实控人转让事项信披与第三方信息严重“打架”
招股书显示，星星冷链成立于2010年，发起人分别为叶仙玉、星星便洁宝、星星电子。值得关注的是，星星便洁宝、星星电子也是叶仙玉实际控制的公司。可以说，星星冷链的创始人无可争议的是叶仙玉。直到2018年10月，星星冷链的实控权一直掌控在叶仙玉手中，公司控股股东为星星集团。
据招股书披露，星星冷链2018年10月份的实控人由叶仙玉变更为叶仙斌、戚丽君，公司控股股东由星星集团变更为广东星星投资控股有限公司（星星控股）。其中，叶仙斌为叶仙玉的弟弟，叶仙斌、戚丽君为夫妻关系。
星星冷链实控权的变更总共分为两步，第一步是2017年6月，星星冷链以向叶仙斌和戚丽君发行股份并支付现金的方式、向陈彩萍支付现金方式，购买叶仙斌、戚丽君和陈彩萍所持有广东星星制冷设备有限公司（广东星星）100%的股权，交易对价合计5.17亿元，其中仙剑现金对价1.29亿元，股份交易对价3.88亿元。
第二步是2018年8月，星星集团将其持有的星星冷链15,969万股股份，以每股3.44元，合计5.5亿元的价格转让给星星控股。两次交易后，叶仙斌和戚丽君直接和间接合计持股比例为50.34%，成为星星冷链实际控制人。
值得注意的是，星星冷链招股书披露的2017年6月收购广东星星100%的股权的交易对象是叶仙斌、戚丽君、陈彩萍。但工商信息软件企查查网站披露的信息是早在2016年5月，广东星星的股东就变更为星星控股，那么2017年的交易对象应该是星星控股。
来源：企查查
来源：天眼查
第三方工商信息软件天眼查也显示，2016年5月后，广东星星的股东就变更为星星控股。企查查网站还显示，广东星星目前唯一的股东星星冷链，认缴出资额是2017年7月，与招股书披露的一致。由此可见，第三方网站披露的数据基本可靠，那星星冷链招股书披露的内容是否失实？
由于星星冷链实控人变更是非常重大的事项，因此该事项的披露属于重大事项，该事项的真实与否关系到星星冷链的实控人是否真实发生变更。
除了与招股书披露的重大事项与公开信息不一致，叶仙斌、戚丽君是否有5.5亿元的股份转让款也存疑。证监会问询到，叶仙玉、叶仙斌和戚丽君之间是否存在股权代持，是否存在一致行动协议或其他特殊协议或安排，是否存在股权争议或潜在纠纷；叶仙玉是否仍然实际控制发行人的生产经营等。
实际控制人认定存疑 许多董高监为叶仙玉老部下
招股书显示，星星冷链自2018年8月股权转让事宜完成后，公司披露的实控人就为叶仙斌、戚丽君二人，叶仙玉不是共同实际控制人及实控人的一致行动人。
然而，截至招股书披露日，星星集团持有星星冷链22.68%的股份，叶仙玉持有公司2.11%的股份，叶仙玉直接和间接控制的公司股份仍高达24.79%，仅次于实控人夫妇。
由于叶仙玉是公司创始人，长达多年的实控人，与现实控人叶仙斌、戚丽君又是非常密切的亲属关系，加上控制比例高达20%以上，理应是星星冷链共同实控人之一，或实控人叶仙斌、戚丽君的一致行动人，但公司披露的却不是。
尽管2018年叶仙玉将星星冷链控股权转让给叶仙斌、戚丽君夫妇，但直到2019年12月末，星星冷链才改组董事会，之前叶仙玉及星星集团提名的董事占多数，仍对星星冷链有控制权。从这个角度讲，叶仙玉实际上对星星冷链有控制权，兄弟两人的股权转让及股份收购或只是形式上的。
来源：星星冷链招股书
即便到现在，星星冷链的董高监中，仍有很多叶仙玉的“老部下”，叶仙玉实际上仍可能对星星冷链有很大的控制力。
招股书披露，在星星冷链目前7名非独立董事中，有4名星星控股提名，1名星星集团提名（郑良勇），看似叶仙斌、戚丽君能够控制董事会。
但星星控股提名的4名董事中，杨文勇长期在星星集团工作，也就是叶仙玉的老部下。招股书显示，1999年10月至2016年8月，杨文勇担任星星集团副总裁；2010年8月至2021年5月，历任星星冷链董事长、总经理；2021年5月至今，任星星冷链副董事长。
来源：星星冷链招股书
杨文勇在星星集团工作了快20年，且在叶仙玉担任实控人的时候兼任星星冷链董事长、总经理，这让谁能相信杨文勇是星星控股提名？或者说，谁能相信杨文勇不会受到叶仙玉的影响？
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