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市场质疑的是，标的公司成都昱泰经营业绩惨淡。其成立于2015年，2021年没有形成营业收入，2022年的营业收入为1.61亿元。2021年、2022年其净利润为-467.99万元、-2185.90万元，连续亏损，且呈扩大趋势。与之对应的经营活动产生的现金流量净额分别为846.84万元、-2114.75万元，2022年转为负数。信德新材收购这样的一家公司，对自身经营业绩会有多大贡献呢？
深交所在关注函中要求信德新材分析说明，影响标的公司经营业绩增长的相关因素是否具有持续性，标的公司盈利能力是否存在不确定性。
标的两股东入股一月即转手获利
在这桩收购交易中，还存在利益输送的嫌疑。
成都昱泰成立于2015年8月，由林继和、冷坤芸共同投资设立，设立后共进行7次股权变更，且转让价格均为1元/股。在这期间，成都昱泰的注册资本不变，为4180万元。
备受关注的是最近一次股权转让。今年3月14日，成都昱泰召开股东大会，经全体股东表决通过，同意赵磊将持有的125.4万元股权转让给王忠，陈洪将持有的41.8万元股权转让给赵磊，赵磊将持有的41.8万元股权转让给何玲，冷坤芸将持有的83.6万元股权转让给汪雷云，上述转让价格均为1元/股。
本次股权转让完成后，成都昱泰新增两名股东，即王忠、何玲，持有的出资分别为125.40万元、41.80万元，持股比例分别为3%、1%。
今年4月3日，信德新材发布公告称，公司董事会会议审议通过了收购成都昱泰并签署意向性协议的议案。公司拟收购成都昱泰67%—80%的股份。
王忠、何玲入股成都昱泰不到一个月，转手就卖给信德新材，实在让人起疑。
关键问题在于，本次交易的高溢价。
公告显示，本次交易采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益进行评估，评估价值分别为2503.60万元、25217.77万元，评估增值率分别为506.42%、6008.22%。本次收购，采用收益法评估结果作为参照，即本次收购交易，标的公司估值的溢价率高达60倍。
在标的公司持续亏损、何时能够盈利尚具不确定性的情况下，如此高溢价收购是否合理？
毫无疑问，如果本次交易顺利达成，王忠、何玲将获利不菲。市场好奇的是，王忠、何玲凭什么能如此精准获利？
本次高溢价交易也设立了业绩承诺条款。赵磊、陈洪、王忠承诺，2023年至2026年的四年，成都昱泰经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不低于 1.25亿元，并保证业绩承诺期向成都昱泰直接管输的乙烯焦油供应量分别不低于5.8万吨、6.8万吨、7.9万吨、9万吨，如果四川石化发生导致乙烯焦油停产断供超过30天的安全事故、设备故障（设备检修维护除外）、按政府要求保民生减少供应，使得该年直接管输的乙烯焦油量低于保证供应量的70%，可豁免该年的业绩承诺和乙烯焦油保供责任，业绩承诺期顺延一年，上述事项只能豁免一次。
业绩对赌，汪雷云为财务投资者，不参与可以理解，为何冷坤芸、韩立、何玲也不参与？
交易所在关注函追问，交易对方与信德新材是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形，业绩承诺的设置是否合理，是否具有可实现性，是否具有充分履约能力。
来源：长江商报 共2页 上一页 [1] [2]
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