2019年，美智光电对关联方的销售收入合计2.37亿元，占当期总营收的33.85%，这触及了30%的审核“老红线”。其中，美智光电对美的智联的销售收入为2.32亿元， 一家公司关联销售占比就超30%，因此降低关联交易的主要切入点便是美的智联。

　　2020年，美智光电对美的智联的销售收入降至0.45亿元以下，对非关联方亨荣电器的销售收入升至1.5亿元，这将美智光电当年关联销售收入占比降至24.23%（新版招股书为23.86%，也存在前后矛盾），低于30%的审核“老红线”。

　　值得关注的是，形式上的关联交易非关联化并不一定能真正让美智光电独立，证据有两个：一是亨荣电器的实控人与美的集团、美的智联有着很深的渊源关系，不是关联方而“胜似”关联方；二是美的智联将商业机会转过渡给除亨荣电器外的其他客户，产品最终还是流向美智光电关联方——美的置业。

　　首先看亨荣电器的实控人何炜明。早在2021年7月，新浪财经在题为《美的集团分拆上市：美智光电独立性“积弱”， 新晋大客户现关联方魅影》的报道中就指出亨荣电器实控人与美的智联存在某些关联，后来监管部门也对此问题重点问询。

　　据美智光电回复深交所问询的公告，亨荣电器的实控人何炜明曾是美的智联的董事长、法定代表人。但美智光电坚称：何炜明担任美的智联董事长及法定代表人的时间很短，并没有实质性参与智联家居的经营及管理。

　　令人不解的是，既然何炜明没有实质性参与智联家居的经营及管理，那为何还担任智联家居的董事长和法定代表人，有几十年商业经验的何炜明为何主动担任“背锅”角色？美智光电的解释与商业常识不太相符。

　　此外，在美的集团1998年的半年报中，我们发现何炜明还担任过美的集团子公司——江苏销售公司的法定代表人，这是美智光电在招股书和问询函回复中未披露的内容。

来源：美的集团2018年中报

　　天眼查等工商资料显示，何炜明控制的企业中，有的带有“美的”字样，如深圳克来沃美的暖通设备销售有限公司。

　　由此可以得出，美智光电2020年度、2021年度第一大客户亨荣电器的实控人何炜明，早在二十多年前就是美的集团的核心人员，2016年还担任过美的集团全资子公司美的智联的董事长、法定代表人。因此，美的智联将商业机会过渡给何炜明控制的亨荣电器，不仅客观上成全了美智光电关联交易的非关联化，还存在美的集团实质掌控亨荣电器的疑问。

　　此外，美的智联还将一部分商业机会过渡给了非关联方广东顺域机电工程有限公司（广东顺域）。广东顺域虽不是关联方，但广东顺域将美智光电的绝大部分产品销售给了美的置业，即美智光电的关联方。

　　2020-2022年，美智光电对广东顺域的销售收入分别为 3206.16 万元、3130.82万元和 1721.80 万元，其中广东顺域又将这部分产品销售给美的置业的金额分别为3205.18万元、3118.56万元、1721.8万元，占比接近100%。

　　这也就是说，美的智联将商业机会过渡给广东顺域后，美智光电对非关联方广东顺域的销售便不构成关联交易，而广东顺域再将从美智光电采购的商品销售给美的置业，客观上成就了美智光电关联交易的非关联化。

　　2020-2022年，美智光电关联销售收入金额分别为1.88亿元、1.9亿元和1.21亿元，占当期营收的比例分别为23.86%、20.52%、13.28%。

　　但如果将与美的集团十分有渊源的亨荣电器、商品实际销往美的置业的广东顺域的销售额加上，美智光电对关联方及上述两家客户的销售收入之和占2020年、2021年总收入的比值皆超过了30%。

　　美智光电表示，本次分拆后，美的集团与公司不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，符合监管要求。

　　亿元大客户离奇注销

　　除了“非关联方”大客户存在疑问外，美智光电其他大客户的离奇注销也令投资者感到不解。

　　旧版招股书显示，美智光电2018年度和2019年度第三大客户、2020年第四大客户为宁波微沃智能科技有限公司（下称“微沃智能”），交易额分别为3919.63万元、5460.02万元、5343.1万元，占美智光电当期总营收的7.77%、7.80%、6.78%。

　　据新版招股书披露，微沃智能（已注销）、宁波爱德朗未沃智能科技有限公司（已注销）、杭州数克科技有限公司（已注销）三家公司受同一实际控制人控制，销售收入合并计算。

来源：美智光电最新版招股书

　　2021年，微沃智能等三家公司不仅退出了美智光电前五大客户之列，三家公司无一例外地注销。

　　三年为美智光电贡献1.46亿元的大客户，在报告期内离奇注销，双方交易的真实性令投资者产生质疑，公司及保荐人中信证券应该给投资者一个合理的解释。

　　来源：新浪财经上市公司研究院 新浪证券 作者：IPO再融资组/靳泽

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