施独秀方面提供的南方贝尔股东会通知议题内容
议案二则主要内容是审议“全权授权王慧星处理议案一相关事项，包括（但不限于）选择交易的对象，决定交易条件等，并签署相关合同及其他相关法律文件。”
“当时慧翰上市失败，收到通知的时候我们以为是股权出售的初步探讨阶段，大家一起商量讨论一下找谁受让股权，选择一些潜在的购买候选方，同时看看聘请哪家评估机构，没有多想就同意了议案一，以为后续等确认了有合适受让方的时候还会召开股东会把评估机构、受让方、交易价格、条件等交易相关事宜最终确定一下。”施独秀代理人朱以林告诉记者，“所以我们不认同将所有事项都交给王慧星解决，都还只是初步讨论阶段，股权转让不是他一个人说了算的，最终集体讨论确认转让方后可以授权他签字，但不可能一开始就让他全权决定。而且当时王慧星还是慧翰股份的董事。”
2021年5月17日，施独秀代理人朱以林邮件回复南方贝尔：同意议案一，不同意议案二，并在邮件附件中提供了施独秀、吴日赐委托书及表决书。股东和代理人不再亲至现场表决。
3天后，南方贝尔给朱以林发送邮件称，股东会已结束，并发送股东会决议文件，要求签字后邮寄至指定地址。
但令施独秀一方颇感惊讶的是，2021年5月20日股东会审议内容和此前通知版本发生了变化。
此处，慧翰股份在回复监管问询以及后续招股书中一笔带过，仅称“股东会审议通过两个议案：议案一《关于转让公司持有慧翰微电子股份有限公司 22.5%股权的议案》，南方贝尔决定转让所持有的慧翰股份股权，转让价格参照且不低于评估价格（评估基准日2020年12月31 日）。”
施独秀方面认为，此处慧翰股份信息披露时“隐藏了重要细节。”
根据施独秀提供的通知版本，本次股东会议案一本将审议的是，股权转让以及聘请机构进行评估。但记者获得的2021年临时股东会决议文件显示，议案一的标题虽然未发生变化，但内容却发生了改变。
关于股权转让，从文件上来看，南方贝尔实际上已经聘请了评估机构，而且中介机构已经直接给出了评估结果。
施独秀提供的股东会决议文件显示，“根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，慧翰微电子股份有限公司100%股权评估价值为3.48亿元。公司持有的慧翰微电子股份有限公司22.5%股权评估值为7824.15万元。”
根据文件显示，该议案表决结果显示，股东一致同意，占公司股权比例100%。而在文件末尾留有谢苏平、王慧星签名。
施独秀方面提供的南方贝尔股东会决议文件
施独秀方面告诉记者，自己觉得上当受骗。因此，其和另一名股东并未在股东会决议上签字。
上海董道律师事务所管理合伙人余能军律师告诉记者，“公司股东会所讨论表决事项必须与通知事项一致，若股东会讨论事项与通知事项不一致可能导致该项决议无效、可撤销或者不成立。”
关联交易损害小股东利益
值得一提的是，南方贝尔此次股东会的议案二即全权授权王慧星处理股权转让等事项，虽然施独秀等其余股东反对，但谢苏平与王慧星合计持有南方贝尔70%的股权，最终该议案也获通过。
20多天后，即2021年6月9日，南方贝尔与陈国鹰签署《股份转让协议》。
“南方贝尔从始至终也没有向我们透露过，接盘方是陈国鹰。从时间点来看，广发证券在当年11月23日完成了辅导工作，这意味着慧翰股份决定申报创业板的时间点更早。”施独秀认为，慧翰股份决定申报创业板与实际控制人陈国鹰以7元/股价格接受南方贝尔持有股权的时点非常接近。
此外，王慧星上述交易时尚属于慧翰股份董事。根据慧翰股份招股书披露，2021年4月，王慧星退休辞职。但是，王慧星董事席位变更在2021年8月慧翰股份的2021年第二次临时股东大会上被决定通过。
上海董道律师事务所管理合伙人余能军律师告诉记者，董事会董事由股东推荐或提名，经股东大会选举产生，董事任期内辞职由股东大会批准后生效；董事任职与其是否与公司具有劳动关系无必然联系，劳动关系的变化不影响董事身份和履职。
而对于关联交易，余能军则表示，现行《公司法》明确禁止不正当关联交易行为，同时相关司法解释也间接指明了关联交易程序需进行信息披露和有权机关决策。实践中一般认为：“一项合法有效的关联交易应当同时满足信息透明、程序合法、对价公允的三大要求”。若关联交易发生时交易的实际执行人未及时向公司董事会、股东会对交易条件、交易内容进行披露则存在不公正的隐患，有可能对关联交易的正当性产生影响。最新《公司法（修订草案）》亦将关联交易董事会或股东会批准制度、关联方回避表决制度作为为判断是否构成非正当关联交易的要点。因此，倘若关联交易的交易程序未经合法程序批准，或者在表决程序方面存在瑕疵，则该关联交易就有可能构成非正当的关联交易。至于关联交易对价是否公允，最好的证据莫过于由公司采取公开、公平、公正的招标方式选择交易伙伴。
值得一提的是，施独秀和吴日赐在南方贝尔的持股比例，使其在南方贝尔的股权转让的决定中起到的作用有限。
余能军律师告诉记者，公司法对于保护小股东利益建立了相关制度以避免大股东利用其自身任职优势，通过影响公司决策损害小股东利益。同时公司法对于公司董事、高管、监事等具体人员利用职务行为损害公司和其他股东利益行为也设定了赔偿责任。这些制度在司法实践中不断得到法院相关判例的认可和丰富。
根据慧翰股份披露，公司披露招股说明书后，南方贝尔股东施独秀在2022年8月1日向南方贝尔的监事发出律师函，对股权转让事宜提出质疑，要求确认上述股权转让协议无效。
而在2022 年8月31日陈国鹰向福州市马尾区人民法院提起诉讼，将南方贝尔列为被告、异议股东施独秀列为第三人，诉请确认上述股权转让协议合法有效。2022 年10月8日，福州市马尾区人民法院开庭审理此案。据了解，案件尚在审理中。
来源：经济观察网 记者 黄一帆
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