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新宁物流“七年之痛”:7.2亿收购的子公司60万甩卖,买家闹着退货,称应收账款都是假的

  江苏首家创业板上市公司新宁物流(300013),日前已更名为河南新宁现代物流股份有限公司,河南国资即将通过认购定增份额的方式将其收入囊中。

  在此关键节点,新宁物流2015年7.2亿元高价收购、2021年被60万元甩卖的子公司广州亿程交通信息有限公司(下称“亿程信息”)被指控巨额应收账款造假,接盘方提起诉讼,要向上市公司“退货”。

  亿程信息是新宁物流7年来挥之不去的噩梦,当年希望带来丰厚投资回报的跨界收购,反而将上市公司拖入巨额亏损境地。2019年5月,京东物流入局,曾让各方对新宁物流的未来充满希望,但紧接着就出现亿程信息财务数据不实,公司原控股股东股权被冻结、拍卖,关联方资金占用等诸多麻烦事。最终,京东物流选择减持撤退。

  另有一封显示由新宁物流原总裁谭平江写给相关董事的信,进一步揭开亿程信息及新宁物流涉嫌财务造假的盖子。证券时报·e公司记者多方采访调查,还原新宁物流命途多舛的幕后往事。

  高买低卖

  2014年12月,一桩筹划中的跨界收购在新宁物流内部引发争议。

  据介绍,收购标的亿程信息是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商,业务范围涵盖货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等专业应用领域。

  交易草案显示,2012年、2013年,亿程信息实现营收分别为1.06亿元和1.73亿元,净利润分别为2169.94万元和2808.48万元。新宁物流当时在公告中称,“通过将亿程信息的优质资产注入上市公司,公司将获取新的利润增长点,为中小股东提供更加丰厚的投资回报。”

  “花7.2亿元溢价收购亿程信息,我们当时觉得有点奇怪。”曾在新宁物流担任高管的赵力刚(化名)向证券时报·e公司记者表示,当时亿程信息在市场上卖了一圈都没人要,“最后我们公司三下五除二就买了,从谈到买也就几个月时间。”

  交易之前,亿程信息董事长、法定代表人曾卓持股47.85%、罗娟持股1.28%、广州程功持股4.7%。其中,广州程功受新宁物流当时的实控人王雅军控制。2011年12月,曾卓、罗娟、姚群将亿程信息3.23%股权转让给广州程功,价格230.41万元。

  此次收购采取发行股份支付的方式,完成后王雅军仍为上市公司实控人,曾卓持有的上市公司股份达到14.18%。曾卓、罗娟、广州程功承诺,亿程信息2014年~2017年净利润分别不低于3655.64万元、4898.53万元、7130.46万元和9037.22万元。

  这笔收购最终在2015年9月正式完成,但丰厚的投资回报未能如期而至。2015年,亿程信息业绩承诺完成率仅有34.41%,新宁物流迎来上市后首度亏损。在接下来的两年里,亿程信息业绩承诺完成率分别为60.19%、80.86%。2019年,亿程信息开始陷入亏损,当年净利润为-1.63亿元,2020年更是亏损了5.74亿元。

  雪上加霜的是,曾卓、谭平江被曝出疑似占用亿程信息5820万元资金。新宁物流随后对亿程信息进行人事调整,曾卓不再担任亿程信息董事长和法定代表人。2021年6月,广州市公安局对上述事项立案侦查。

  在新宁物流原高管看来,正是亿程信息拖垮了上市公司。“如果不是亿程信息,公司不会走到今天这一步。”赵力刚向证券时报·e公司记者表示,“亿程信息把我们的物流板块拖死了,本来物流板块不需要借钱,每年现金流都是正的。”

  “亿程信息就是个集成商,自身没有核心硬件的设计能力,自己搭建的那套系统可取代性太强。”曾在亿程信息担任高管的张云峰(化名)直言,集成商面临的区域化竞争很激烈,“吃”得下这个省,未必就“吃”得下另外一个省,“亿程信息年营收过亿已经达到天花板,鼎盛时期员工扩张至近900人,根本养不起,基本上靠上市公司输血。”

  新宁物流曾尝试通过借款方式对亿程信息进行抢救,结果却越陷越深。2019年、2020年,新宁物流净利润分别为-5.82亿元、-6.12亿元。新宁物流在公告中表示,“亿程信息已对公司经营业绩产生严重影响,出售亿程信息为当务之急。”

  2021年底,在豁免亿程信息欠上市公司的2.08亿元债务后,新宁物流最终作价60万元,将亿程信息卖给两名自然人。

  被控造假

  亿程信息的接盘方是海南人钟世位、钟祥瑞。

  他们最初看中的,是亿程信息的巨额应收账款。新宁物流披露的上会会计师事务所审计报告显示,截至2021年7月31日,亿程信息合计应收账款为4.41亿元,合计应付账款为5759.06万元。“两名股东觉得应收账款收回20%的可能性还是有的,扣掉应付账款后,还是值得博一把,所以就把亿程信息买了下来。”亿程信息现任总经理晏翀向证券时报·e公司记者表示。

  在股权转让完成后,钟世位控制下的亿程信息开始委托律师,通过发送律师函、起诉等手段,向客户催讨合同、审计报表中所记载的应收账款。

  2022年6月24日,亿程信息全资子公司贵州亿程交通信息有限公司(下称“贵州亿程”)向中国移动安顺分公司发送3封律师函,催讨《智慧城市综合系统技术服务项目合同》项下合同款3052万元、《邢江河国家湿地公园视频监控系统综合 ICT技术支撑服务合同》项下合同款350.14万元、《智慧旅游智能综合系统技术服务项目合同》项下合同款3670万元,这三份合同合计应收账款7072.14万元,签署时间均显示为2018年。

  7月21日,中国移动安顺分公司回函:经核查,未与亿程信息实际签署过这三份合同,也没有向亿程信息支付过任何款项,相关合同中存在伪造中国移动安顺分公司印章的情形,已向警方报案,并取得立案告知书。

  随着催讨应收账款的推进,越来越多的假合同浮出水面。8月1日,亿程信息向重庆交通控股集团旗下三家企业发函催讨“欠款”,包括重庆长途汽车运输(集团)有限公司在《软件销售合同》等合同项下拖欠的货款3045.45万元、重庆公路运输(集团)有限公司在《监控设备销售合同》等合同项下拖欠的货款3003.23万元、重庆市万州汽车运输(集团)有限公司在《卫星定位汽车行驶记录仪销售与服务合同》等合同项下拖欠的货款2009.57万元,合计8058.25万元,相关合同签署时间显示为2015年至2019年之间。

  重庆长途汽车运输(集团)有限公司8月11日回函否认签署过相关合同,并指出部分合同中公章与该企业公章不一致。晏翀向证券时报·e公司记者表示,“初步向对方核实,这三家企业的合同都是假的,当地警方也可能会立案。”

  在起诉郑州永康物流产业发展有限公司追讨欠款的案件中,尽管法院判决亿程信息胜诉,但永康公司将合同、公章送交司法鉴定,显示相关公章、签名系伪造。

  “大额应收账款几乎都是假的,已确认的大约有2亿元。”晏翀说,“还有很多小合同难以逐一核实,我们分析认为4.41亿元应收账款很可能绝大多数是假的。”

  5759万元的应付账款却是真的。钟世位、钟祥瑞本想花60万博一把,如今可能陷入巨亏。

  监管关注

  并购亿程信息引发的种种乱象,早已引起监管部门的关注。

  2017年10月,由于新宁物流对亿程信息在合同管理、财务核算、销售和采购管理等方面缺乏有效的内部控制,并导致公司发布的业绩预告、业绩快报与年报数据存在重大差异,且发生盈亏性质判断错误,江苏证监局出具警示函,要求公司建立健全内部控制,确保资金、资产的安全性以及财务核算的合规性。

  2021年11月,江苏证监局再次发出警示函,针对亿程信息违规为曾卓、谭平江的债务提供担保事宜,要求上市公司提高合规意识。深交所更是多次下发关注函,追问涉亿程信息相关事宜。

  亿程信息巨额应收账款疑似造假背后究竟发生了什么?亿程信息全资子公司贵州亿程起诉贵州畅行道路信息技术服务有限公司(下称“畅行公司”)的合同纠纷案件,揭开“冰山一角”。

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